導(dǎo)讀：出資人出資自然是想要達(dá)到稱為公司正式股東的效果。但是如果公司沒(méi)有完成股權(quán)變更登記的義務(wù)下會(huì)有怎樣的法律后果呢？
案件事實(shí)：出資未履行登記轉(zhuǎn)為借款
2012年4月12日，鄧某與中鐵公司簽訂北京中鐵聯(lián)合國(guó)際旅行社有限公司股東投資合同，合同約定：為實(shí)施2012年4月20日之前增交140萬(wàn)的出境旅游質(zhì)量保證金，鄧某先期投資款80萬(wàn)元（捌拾萬(wàn)元）、劉某先期投資款70萬(wàn)元（柒拾萬(wàn)元）人民幣，于2012年4月19日直接入中鐵對(duì)公賬戶，于2012年4月20日12時(shí)前完成驗(yàn)資，于2012年4月20日16時(shí)前按旅游局規(guī)定完成增交140萬(wàn)的出境旅游質(zhì)量保證金工作；新股東鄧某、劉某自2012年4月20日將投資款投入“北京中鐵聯(lián)合國(guó)際旅行社有限公司”對(duì)公賬戶之日起，就具備該公司股東所有權(quán)利，新股東在工商部門變更手續(xù)應(yīng)在6月底前完成，如在此時(shí)間前發(fā)生不能完成新股東正式工商變更注冊(cè)事宜，鄧某、劉某此前的投資款即轉(zhuǎn)為借款性質(zhì)，由“北京中鐵聯(lián)合國(guó)際旅行社有限公司”在10日內(nèi)如數(shù)退還，如發(fā)生不能退還情形，鄧某、劉某有權(quán)按照法律手段主張權(quán)利。合同簽訂后，鄧某通過(guò)現(xiàn)金及匯款形式，分別于2012年4月18日、2012年8月3日、2012年10月12日將三筆款項(xiàng)共計(jì)100萬(wàn)元投入中鐵公司賬戶。中鐵公司收到款項(xiàng)后，未按照協(xié)議約定為鄧某辦理股東變更工商登記手續(xù)，故鄧某將中鐵公司訴至法院。
庭審中，中鐵公司認(rèn)可已收到鄧某投入款項(xiàng)100萬(wàn)元且該款項(xiàng)已轉(zhuǎn)為借款形式，同意將100萬(wàn)元返還給鄧某。中鐵公司向法庭提交股東會(huì)議紀(jì)要、管理層向股東會(huì)匯報(bào)記錄、工商信息查詢資料，用以證明鄧某已經(jīng)以股東身份參與公司經(jīng)營(yíng)管理并成立北京中鐵聯(lián)合國(guó)際旅行社有限公司杭州分公司，故不同意向鄧某支付利息。鄧某對(duì)中鐵公司的主張不予認(rèn)可，認(rèn)為其參加公司會(huì)議是因中鐵公司在2012年6月底前沒(méi)有為其辦理股東變更工商登記手續(xù)，故到中鐵公司主張自己的權(quán)利；對(duì)中鐵公司杭州分公司后續(xù)處理問(wèn)題，鄧某認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)，應(yīng)另行解決。
判決結(jié)果：判決被告還本加付息
法院認(rèn)為，鄧某與中鐵公司簽訂的股東投資合同系雙方的真實(shí)意思表示，并未違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)為有效，雙方均應(yīng)依約履行。合同簽訂后，鄧某自2012年4月18日起向中鐵公司支付款項(xiàng)，故本案起訴時(shí)間并未超過(guò)訴訟時(shí)效。鄧某完成出資義務(wù)后，中鐵公司未能如期辦理股東變更工商登記手續(xù)，現(xiàn)鄧某依照雙方合同約定向中鐵公司主張返還其投入款項(xiàng)100萬(wàn)元，中鐵公司亦同意返還，本院對(duì)此不持異議。根據(jù)雙方協(xié)議約定，中鐵公司沒(méi)有在2012年6月30日前為鄧某辦理股東變更登記手續(xù)，100萬(wàn)元投資款轉(zhuǎn)為借款性質(zhì)，由中鐵公司在10日內(nèi)如數(shù)返還，現(xiàn)中鐵公司未在約定期限內(nèi)返還上述款項(xiàng)，故對(duì)鄧某主張中鐵公司支付逾期還款利息的請(qǐng)求，本院予以支持，數(shù)額以本院認(rèn)定為準(zhǔn)。中鐵公司關(guān)于鄧某已經(jīng)以股東身份參加公司經(jīng)營(yíng)，故不同意支付利息的辯稱缺乏依據(jù)，本院不予采信。綜上，依照《中華人民共和國(guó)民事合同法》第一百零七條、第二百零七條的規(guī)定，判決如下：
一、北京中鐵聯(lián)合國(guó)際旅行社有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向鄧某返還一百萬(wàn)元；
二、北京中鐵聯(lián)合國(guó)際旅行社有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向鄧某支付上述款項(xiàng)利息（以一百萬(wàn)元為基數(shù)，自二○一二年七月十一日起算至二○一四年四月十七日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算）；
三、駁回鄧某其他訴訟請(qǐng)求。
律師說(shuō)法：公司違反股權(quán)登記義務(wù)的后果是什么
有限責(zé)任公司的投資人或者受讓人認(rèn)購(gòu)股份后，公司應(yīng)當(dāng)在公司章程上記載或者變更記載，向投資人或者受讓人出具出資證明書，在股東名冊(cè)上記載或者變更記載。其中，在股東名冊(cè)上的記載或者變更記載，投資人或者受讓人的股權(quán)得到了公司的承認(rèn)，投資人才能向公司主張股東權(quán)利。
股東認(rèn)購(gòu)了股份或者依法繼受了股權(quán)，公司有義務(wù)在公司章程、出資證明書、股東名冊(cè)上進(jìn)行記載或者變更。如果公司沒(méi)有記載而引起糾紛，只要股東能提供證據(jù)證明其已經(jīng)實(shí)際履行了出資義務(wù)或者依法繼受了股權(quán)，可以要求公司履行其記載或者變更的義務(wù)。
公司設(shè)立時(shí)，未將發(fā)起人的情況到工商機(jī)關(guān)予以登記，發(fā)起人可以要求公司履行其登記義務(wù)。繼受取得股份時(shí)，公司未到工商機(jī)關(guān)履行變更登記的義務(wù)，則股權(quán)的變動(dòng)不發(fā)生對(duì)抗第三人的效力。第三人可以基于對(duì)工商登記機(jī)關(guān)的記載要求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任，轉(zhuǎn)讓人不能以股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓而拒絕對(duì)善意第三人承擔(dān)責(zé)任。轉(zhuǎn)讓人向善意第三人承擔(dān)責(zé)任后，可以向怠于履行變更登記義務(wù)的公司進(jìn)行追償，并要求其到工商機(jī)關(guān)履行登記變更義務(wù)。
公司違反登記義務(wù)或者登記變更延遲，歸根結(jié)底還是由于董事、高管人員違反勤勉義務(wù)而導(dǎo)致的，所以，公司可以基于其與董事、高管人員之間建立的委任關(guān)系，要求董事、高管人員向公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
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