股東與第三人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后以公司未履行義務(wù)為由求退股款。公司收購股東股權(quán)的條件是什么，南京股權(quán)律師為您解讀，法邦網(wǎng)專業(yè)股權(quán)律師為您提供專業(yè)的股權(quán)咨詢等優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)，找專業(yè)律師就上法邦網(wǎng)。
案件事實：簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后求退股款
被告公司于2010年10月26日登記成立，注冊資本為500萬元，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司。2011年6月10日，原、被告簽訂《投資入股協(xié)議書》一份，主要約定：原告在被告公司投資后，即成為本公司的股東，其股權(quán)、股份相同，同等享受公司的權(quán)利和義務(wù)等。2011年6月12日，原告通過銀行轉(zhuǎn)帳方式向被告投入股款30萬元。2011年10月28日，原告參加被告公司舉辦的三號廠房開工活動儀式。原告分別于2011年11月18日、2013年6月9日參加被告公司的股東會議。2012年4月25日，原告和第三人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，主要約定：原告將其在被告公司的股份30萬元轉(zhuǎn)讓給第三人等。被告在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上加蓋被告公章。2013年6月14日，原告與廣西北海中盟華甌科技有限公司（以下簡稱中盟華甌）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一份，主要約定：中盟華甌將其在被告公司投資的60萬元股份中的四分之一股權(quán)（相當(dāng)于十五萬元）轉(zhuǎn)讓給原告等，被告在該轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署被告公司名稱并加蓋公章。為此，原告向法院提起本案訴訟。原告訴稱，原告向被告投資30萬元，但被告從未履行過協(xié)議約定的義務(wù)，原告也未能成為被告公司股東，行使股東權(quán)利。2013年6月14日，原告受讓中盟華歐15萬元股權(quán)。至此，原告向被告投資股款共45萬元，但被告仍未按協(xié)議履行為原告辦理股東變更登記等。被告也不能實現(xiàn)合同約定的一年建廠投產(chǎn)，三年見效的目標計劃。為此，原告向法院提起訴訟，請求判決：1、解除原、被告于2011年6月10日簽訂的《投資入股協(xié)議書》；2、被告退還原告投資款450000元及利息57129.46元（按人民銀行貸款利率自2011年6月12日起暫計至2013年10月22日止，以后另計）；被告辯稱：原告作為被告公司股東之一，依法應(yīng)按出資協(xié)議的約定補足出資額，并以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。原告要求被告退還其出資款30萬元屬非法請求，法院應(yīng)予駁回。原告受讓中盟華歐15萬元投資股權(quán)的行為屬原告與中盟華歐之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，雙方發(fā)生的糾紛，應(yīng)由其雙方解決，與被告無關(guān)。原告請求被告返還15萬元沒有任何事實和法律依據(jù)。另原告已將30萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，原告請求返還30萬元出資額的訴請屬于未來獲取非法利益的惡意訴訟，對原告的濫用訴權(quán)查封被告的賬戶的行為，被告將依法追究其賠償責(zé)任。請求法院駁回原告的訴訟請求。
判決結(jié)果：駁回原告訴訟請求
法院綜合訴辯雙方意見，本案的爭議焦點為：1、原、被告簽訂的《投資入股協(xié)議書》及原告分別與中盟華甌及第三人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否合法有效；2、原告的訴訟請求有無事實及法律依據(jù)。
關(guān)于原、被告簽訂的《投資入股協(xié)議書》及原告分別與中盟華甌及第三人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否合法有效的問題，法院認為，原、被告簽訂的《投資入股協(xié)議書》是合同雙方的真實意思表示，沒有違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，是合法有效的合同。原、被告應(yīng)當(dāng)依照合同約定履行自己的權(quán)利和義務(wù)。原告及中盟華甌的投資入股信息已登記在被告公司的股東名冊上，原告和中盟華甌均是被告的股東，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條第一款關(guān)于“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”的規(guī)定，原告與中盟華甌可以相互轉(zhuǎn)讓其在被告公司的股權(quán)。即原告與中盟華甌簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是合法有效的。原告受讓中盟華甌的15萬元股權(quán)后，原告在被告公司持有的股權(quán)共45萬元，法院予以確認。但本案第三人不是被告公司的股東，依照《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款關(guān)于“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定，雖然被告在原告與第三人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上加蓋公章，但本案沒有證據(jù)反映原告向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事實已經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，亦沒有證據(jù)反映原告已就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東的事實。即原告和第三人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖然是合同雙方的真實意思表示，但違反了公司法的強制性規(guī)定，是無效的合同。
關(guān)于原告及第三人的訴訟請求有無事實和法律依據(jù)的問題，法院認為，原、被告簽訂合同后原告向被告投入股款30萬元成為被告股東，并參加被告公司舉行的股東會及相關(guān)的活動，即原告已實際行使了被告公司的股東權(quán)利和履行了股東義務(wù)。另被告公司自登記成立后一直正常經(jīng)營至今未滿五年，本案沒有證據(jù)反映被告公司存在合并、分立、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的情形以及其他解散事由的規(guī)定。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十五條，原告要求被告退還投資款的理由不成立。即原告的訴訟請求沒有事實和法律依據(jù)，法院不予支持。綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第三十六條、第七十二條第一款、第二款、第七十五條以及《中華人民共和國合同法》第六十條的規(guī)定，判決如下：駁回原告黃玉兒的訴訟請求；
律師說法：異議股東請求公司收購股權(quán)的情形
異議股東的股權(quán)收購請求權(quán)是指公司重大交易事項表示異議的股東，可請求公司以公平的價格買回其出資的股本而退出公司的權(quán)利。
依據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十五條關(guān)于“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟”
以上便是對于異議股東的股權(quán)收購請求權(quán)的規(guī)定，如有疑問歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。
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