導(dǎo)讀：工商登記失敗后求退股款，工商登記影響股東資格還是股東權(quán)利，南京股權(quán)律師為您解讀，法邦網(wǎng)專(zhuān)業(yè)股權(quán)律師為您提供專(zhuān)業(yè)的股權(quán)咨詢等優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)，找專(zhuān)業(yè)律師就上法邦網(wǎng)。
案件事實(shí)：工商登記失敗后求退股款
2012年4月12日，原告鄧某與中鐵公司簽訂北京中鐵聯(lián)合國(guó)際旅行社有限公司股東投資合同，合同約定：為實(shí)施2012年4月20日之前增交140萬(wàn)的出境旅游質(zhì)量保證金，原告鄧某先期投資款80萬(wàn)元（捌拾萬(wàn)元）、劉曉玲先期投資款70萬(wàn)元（柒拾萬(wàn)元）人民幣，于2012年4月19日直接入中鐵對(duì)公賬戶，于2012年4月20日12時(shí)前完成驗(yàn)資，于2012年4月20日16時(shí)前按旅游局規(guī)定完成增交140萬(wàn)的出境旅游質(zhì)量保證金工作；新股東原告鄧某、劉曉玲自2012年4月20日將投資款投入“北京中鐵聯(lián)合國(guó)際旅行社有限公司”對(duì)公賬戶之日起，就具備該公司股東所有權(quán)利，新股東在工商部門(mén)變更手續(xù)應(yīng)在6月底前完成，如在此時(shí)間前發(fā)生不能完成新股東正式工商變更注冊(cè)事宜，原告鄧某、劉曉玲此前的投資款即轉(zhuǎn)為借款性質(zhì)，由“北京中鐵聯(lián)合國(guó)際旅行社有限公司”在10日內(nèi)如數(shù)退還，如發(fā)生不能退還情形，原告鄧某、劉曉玲有權(quán)按照法律手段主張權(quán)利。合同簽訂后，原告鄧某通過(guò)現(xiàn)金及匯款形式，分別于2012年4月18日、2012年8月3日、2012年10月12日將三筆款項(xiàng)共計(jì)100萬(wàn)元投入中鐵公司賬戶。中鐵公司收到款項(xiàng)后，未按照協(xié)議約定為原告鄧某辦理股東變更工商登記手續(xù)，故原告鄧某將中鐵公司訴至法院請(qǐng)求判令被告返還原告借款100萬(wàn)元并支付利息。被告中鐵公司辯稱(chēng)：對(duì)原被告之間簽訂的合同及原告向被告投入100萬(wàn)元的事實(shí)均沒(méi)有異議，認(rèn)可100萬(wàn)元轉(zhuǎn)換成借款，同意全部返還原告，但是不同意支付利息；原告從資金注入開(kāi)始到2013年一直參與公司經(jīng)營(yíng)管理，原告已經(jīng)實(shí)際享有股東的權(quán)利，現(xiàn)在不應(yīng)要求被告支付利息；原告在2012年4月投的款，退款應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)，目前原告主張已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效。
判決結(jié)果：支持原告訴訟請(qǐng)求
法院認(rèn)為，原告鄧某與中鐵公司簽訂的股東投資合同系雙方的真實(shí)意思表示，并未違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)為有效，雙方均應(yīng)依約履行。合同簽訂后，原告鄧某自2012年4月18日起向中鐵公司支付款項(xiàng)，故本案起訴時(shí)間并未超過(guò)訴訟時(shí)效。原告鄧某完成出資義務(wù)后，中鐵公司未能如期辦理股東變更工商登記手續(xù)，現(xiàn)原告鄧某依照雙方合同約定向中鐵公司主張返還其投入款項(xiàng)100萬(wàn)元，中鐵公司亦同意返還，法院對(duì)此不持異議。根據(jù)雙方協(xié)議約定，中鐵公司沒(méi)有在2012年6月30日前為原告鄧某辦理股東變更登記手續(xù)，100萬(wàn)元投資款轉(zhuǎn)為借款性質(zhì)，由中鐵公司在10日內(nèi)如數(shù)返還，現(xiàn)中鐵公司未在約定期限內(nèi)返還上述款項(xiàng)，故對(duì)原告鄧某主張中鐵公司支付逾期還款利息的請(qǐng)求，法院予以支持，數(shù)額以法院認(rèn)定為準(zhǔn)。中鐵公司關(guān)于原告鄧某已經(jīng)以股東身份參加公司經(jīng)營(yíng)，故不同意支付利息的辯稱(chēng)缺乏依據(jù)，法院不予采信。綜上，依照《中華人民共和國(guó)民事合同法》第一百零七條、第二百零七條的規(guī)定，判決如下：北京中鐵聯(lián)合國(guó)際旅行社有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告鄧某返還一百萬(wàn)元并支付利息。
律師說(shuō)法：工商登記影響股東資格還是股東權(quán)利
股東資格，又稱(chēng)股東地位，是投資人取得和行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)的基礎(chǔ)。有限責(zé)任公司股東資格的取得途徑主要有：（１）投資人參與公司設(shè)立，認(rèn)購(gòu)公司出資；（２）投資人在公司成立后認(rèn)購(gòu)公司新增資本；（３）因轉(zhuǎn)讓、繼承、公司合并等方式而取得公司股東資格。其中前兩種方式被稱(chēng)為股東資格的原始取得，第三種方式被稱(chēng)為股東資格的繼受取得。在原始取得的情況下，只要出資人認(rèn)繳了對(duì)公司的出資額，即可以取得股東資格；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，原則上說(shuō)，只要受讓人與轉(zhuǎn)讓人之間就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成協(xié)議，并將公司的股東名冊(cè)予以變更，在雙方當(dāng)事人之間即發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效果。
一個(gè)完整意義上的股東資格應(yīng)當(dāng)具備六個(gè)要素：1、在公司章程上被記載為股東，并在公司章程上簽名蓋章，表明自己受公司章程的約束；2、向公司實(shí)際履行出資義務(wù)；3、在公司成立后取得公司簽發(fā)的出資證明書(shū)；4、被載入公司股東名冊(cè)；5、在工商行政機(jī)關(guān)登記的公司文件中列名為股東；6、在公司中享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。相應(yīng)地，公司之外的他人要想通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得完整的股東權(quán)利，需要完成四項(xiàng)工作：１．出讓方與受讓方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；２．經(jīng)股東會(huì)討論通過(guò)，因?yàn)楣蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意（不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意）；３．履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的出資義務(wù)；４．辦理相關(guān)的工商登記事項(xiàng)，變更登記應(yīng)由出讓方、受讓方和公司三方共同完成。
工商登記就目的和功能而言，可以分為設(shè)權(quán)性登記和宣示性登記。設(shè)權(quán)性登記具有創(chuàng)設(shè)權(quán)利主體或法律關(guān)系的效果，而宣示性登記只具有宣示權(quán)利的效果，其登記與否由當(dāng)事人自由選擇，未經(jīng)登記的，并不會(huì)導(dǎo)致行為無(wú)效，只是不具有對(duì)抗第三人的效力。根據(jù)公司法第三十三條規(guī)定，公司有義務(wù)將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記，在登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，必須辦理變更登記。凡是未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。顯然，在我國(guó)，股東名稱(chēng)的工商登記屬于宣示性登記，即登記本身并不能創(chuàng)設(shè)股東資格，其只是對(duì)已經(jīng)存在的股東資格予以確認(rèn)。應(yīng)該說(shuō)，只有股東名冊(cè)才是認(rèn)定股東資格的首要依據(jù)，是否進(jìn)行工商登記，只影響已經(jīng)取得的股東資格能否對(duì)抗公司、股東之外的第三人。根據(jù)公司法第三十三條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)以股東名冊(cè)為準(zhǔn)，即經(jīng)載入股東名冊(cè)后，出資人或受讓人才能夠成為公司股東，才能夠行使股東的各項(xiàng)權(quán)利。工商登記只是股東資格的對(duì)抗要件，其本身并不影響股東權(quán)利的轉(zhuǎn)讓。當(dāng)然，需要注意股東名冊(cè)作為一個(gè)股東資格認(rèn)定的形式標(biāo)準(zhǔn)，其本身也是可以被推翻的。公司章程、出資證明書(shū)、股東權(quán)利的實(shí)際行使以及對(duì)公司的實(shí)際出資等事實(shí)都可以在股東資格發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)作為對(duì)股東名冊(cè)的對(duì)抗依據(jù)。
以上便是本人對(duì)于工商登記影響股東資格還是股東權(quán)利的解答，如有疑問(wèn)歡迎咨詢法邦網(wǎng)專(zhuān)業(yè)律師。
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