導(dǎo)讀：在融資租賃合同中，當(dāng)事人約定了租賃期限屆滿租賃物歸承租人所有，但期滿之前出租人解除合同的，其應(yīng)當(dāng)返還租賃物價(jià)值與債權(quán)額之差。對(duì)此，《合同法》第二百四十九條予以了明確規(guī)定，這也是“公平原則”在融資租賃合同中的體現(xiàn)。本期法信小編整理相關(guān)法律、案例和專家觀點(diǎn)，對(duì)融資租賃合同中租賃物價(jià)值的部分返還這一問題進(jìn)行說明，供讀者參考。
法信· 法律依據(jù)
1.《中華人民共和國合同法》
第二百四十九條當(dāng)事人約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經(jīng)支付大部分租金，但無力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物的，收回的租賃物的價(jià)值超過承租人欠付的租金以及其他費(fèi)用的，承租人可以要求部分返還。
2.《中華人民共和國民法通則》
第四條 民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠實(shí)信用的原則。
法信· 相關(guān)案例
1.在收回的租賃物價(jià)值超出出租人全面履行合同所能獲得的最大收益時(shí)，出租人要求法院確認(rèn)租賃設(shè)備的拍賣款歸其所有，不予支持——永某公司與香港一某公司等融資租賃合同糾紛上訴案
案例要旨：融資租賃合同解除時(shí)出租人對(duì)收回租賃物或租賃物變現(xiàn)后的價(jià)款享有優(yōu)先權(quán)。在收回的租賃物價(jià)值超出出租人全面履行融資租賃合同所能獲得的最大收益即租金及其逾期付款的利息時(shí)，出租人要求法院確認(rèn)租賃設(shè)備的拍賣款歸其所有，與《合同法》第二百四十九條的規(guī)定不符，也有違公平原則。
案號(hào)：（2010）深中法民四終字第56號(hào)
審理法院：廣東省深圳市中級(jí)人民法院
來源：《法院審理合同案件觀點(diǎn)集成（上）》，劉言浩主編，中國法制出版社2013年3月出版
2.出租人解除合同收回租賃物的，收回的租賃物的價(jià)值超過承租人欠付的租金以及其他費(fèi)用的，承租人可以要求部分返還——某信金融租賃有限公司與蘇州某光電科技有限公司融資租賃合同糾紛案
案例要旨:當(dāng)事人約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經(jīng)支付大部分租金，但無力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物的，收回的租賃物的價(jià)值超過承租人欠付的租金以及其他費(fèi)用的，承租人可以要求部分返還。
案號(hào)：（2012）黃浦民五（商）初字第5088號(hào)
審理法院：上海市黃浦區(qū)人民法院
來源：《融資租賃合同糾紛》，江必新主編，法律出版社2014年8月出版
3. “租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有”屬于附期限條款，如若雙方當(dāng)事人約定的留購價(jià)條款不屬于附期限條款，則不適用合同法第二百四十九條的規(guī)定——史永強(qiáng)與海通恒信國際租賃有限公司融資租賃合同糾紛案
案例要旨：融資租賃合同約定“租賃期滿時(shí)，承租人可以以支付留購價(jià)的方式取得租賃設(shè)備所有權(quán)”，屬附條件條款；而《合同法》第二百四十九條規(guī)定的“租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有”的情形屬于附期限條款，二者性質(zhì)不同，故承租人不能以上述留購價(jià)條款主張適用《合同法》第二百四十九條規(guī)定。
案號(hào)：(2014)黃浦民五(商)初字第9736號(hào)
審理法院：上海市黃浦區(qū)人民法院
來源：中國裁判文書網(wǎng)，2015年11.23
法信· 專家觀點(diǎn)
1.出租人因承租人違約而解除合同后，承租人有權(quán)請求部分返還租賃物價(jià)值
根據(jù)本法第二百四十八條的規(guī)定，承租人不支付租金時(shí)，出租人有權(quán)解除合同，收回租賃物。這是由出租人享有租賃物所有權(quán)所決定的。但是出租人所有權(quán)是一項(xiàng)受其租金債權(quán)嚴(yán)格制約的權(quán)利，在融資租賃交易中,與租賃物所有權(quán)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與收益實(shí)質(zhì)上都轉(zhuǎn)移給承租人了，出租人所有權(quán)只具有抵押權(quán)的意義。因此，當(dāng)承租人違約時(shí)，出租人有權(quán)解除合同，收回租賃物，并要求承租人賠償損失。在融資租賃實(shí)踐中，損害賠償金是以相當(dāng)于殘存租金額或者以殘存租金額減去中間利息計(jì)算的。這樣出租人不僅收回了租賃物，而且可以獲得一筆相當(dāng)于殘存租金額的損害賠償金。而在融資租賃合同完全履行時(shí)，出租人僅可取得全部租金及期滿后取得租賃物的殘余價(jià)值。由此可以看出，出租人中途解約取得的利益，比合同全部履行本應(yīng)得到的利益還要多。這不僅不公平，而且由于利益驅(qū)動(dòng),會(huì)使出租人盡量使用解除合同的辦法,不利于融資租賃合同關(guān)系的穩(wěn)定。為了解決這一問題，本條規(guī)定，當(dāng)事人約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經(jīng)支付大部分租金,但無力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物的，收回的租賃物的價(jià)值超過承租人欠付的租金以及其他費(fèi)用的,承租人可以請求部分返還。也就是說，出租人因收回租賃物而所得,無論按所評(píng)估的公允價(jià)值，還是按公開拍賣的實(shí)際所得，都不直接歸出租人所有。這一所得必須與出租人這時(shí)的租金債權(quán)，即承租人尚未付清的租金及費(fèi)用作比較。只有出租人收回租賃物的所得等于出租人的租金債權(quán)的部分時(shí)，才歸出租人所有,超出租金債權(quán)部分,是出租人多得的利益,應(yīng)返還給承租人，或者充作承租人支付的損害賠償金，不足部分仍應(yīng)由承租人清償。
（摘自《中華人民共和國合同法釋義》，胡康生主編，法律出版社2012年12月出版）
2.租賃物價(jià)值的部分返還是指當(dāng)事人約定了租賃期限屆滿租賃物歸承租人所有，但期滿之前出租人解除合同，其應(yīng)當(dāng)返還租賃物價(jià)值與債權(quán)額之差
租賃物價(jià)值的部分返還，是指當(dāng)事人約定了租賃期限屆滿租賃物歸承租人所有，但期滿之前出租人解除合同，其應(yīng)當(dāng)返還租賃物價(jià)值與債權(quán)額之差?！逗贤ā返?49條規(guī)定：“當(dāng)事人約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經(jīng)支付大部分租金，但無力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物的.收回的租賃物的價(jià)值超過承租人欠付的租金以及其他費(fèi)用的，承租人可以要求部分返還。”在此情形，出租人因?yàn)楹贤慕獬@得了超出其合同約定的利益，此種利益稱為“中途解約而取得的利益”。如果此種利益完全歸出租人，將使得出租人和承租人之間利益失衡。如果合同約定租期屆滿后租賃物歸承租人的，租金通常髙于平均水平，在分期支付的過程中，承租人可能因一時(shí)資金周轉(zhuǎn)困難或經(jīng)營不善而無力繼續(xù)支付。但是，畢竟承租人已經(jīng)支付了大部分，如果僅僅因一時(shí)不能支付，而使其無法最終獲得租賃物，對(duì)承租人損失較大。出租人收回租賃物后，其取得了租賃物的所有權(quán)。同時(shí)，租賃合同的解除不溯及既往，就使得出租人取得了大部分租金，而承租人交付租金，又不能獲得租賃物，出租人就取得了其不應(yīng)獲得的利益。如果當(dāng)事人約定了清算條款，則可以依據(jù)約定進(jìn)行清算。但是，如果當(dāng)事人沒有相關(guān)的約定，則應(yīng)當(dāng)適用《合同法》第249條的規(guī)定，允許承租人可以請求部分返還。
依據(jù)《合同法》第249條，租賃物價(jià)值的部分返還應(yīng)當(dāng)滿足如下要件：第一，當(dāng)事人約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有。這就是說，當(dāng)事人已經(jīng)作出了特別約定，租賃期限屆滿后排除了出租人享有所有權(quán)。此時(shí)，考慮到期滿后要將所有權(quán)移轉(zhuǎn)給承租人，租金通常較高，才有可能發(fā)生租賃物的剩余價(jià)值如何處理的問題。如果租賃物歸出租人所有，則沒有設(shè)立這一規(guī)則的必要。第二，承租人已經(jīng)支付了大部分租金，但無力支付剩余租金。如果承租人已經(jīng)支付了全部租金，則出租人不可能解除合同；如果承租人支付的租金較少，解除合同后承租人的實(shí)際損失不大，這兩種情形都沒有適用該規(guī)則的必要。第三，出租人行使解除合同的權(quán)利，并取回租賃物。出租人取回租賃物以解除融資租賃合同為前提，而且根據(jù)本條規(guī)定，出租人解除合同的原因是承租人欠付租金。如果融資租賃合同沒有解除，出租人不可能取回租賃物，也不可能返還租賃物的部分價(jià)值。第四，取回的租賃物的價(jià)值超過承租人所負(fù)的債務(wù)。在融資租賃合同解除之后，出租人就可以要求承租人返還租賃物。出租人取回租賃物的主要目的是保障其債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。但是，其收回的租賃物的價(jià)值如果超過承租人欠付的租金以及其他費(fèi)用的，承租人可以要求部分返還。有學(xué)者認(rèn)為，這實(shí)際上是不當(dāng)?shù)美颠€制度的具體化。
（摘自《合同法研究（第3卷）》，王利明著，中國人民大學(xué)出版社2012年6月出版）
3. 承租人請求返還租金的權(quán)利應(yīng)當(dāng)滿足的條件
首先，當(dāng)事人之間必須約定期間屆滿后租賃物歸承租人所有。根據(jù)所有權(quán)和物權(quán)變動(dòng)的一般原理，當(dāng)事人之間沒有轉(zhuǎn)移所有權(quán)的意思表示，并不能依據(jù)合同而取得物之所有權(quán)；因此，如果當(dāng)事人之間沒有約定所有權(quán)歸屬，那么，根據(jù)《合同法》第250條的規(guī)定，該租賃物直接歸屬于出租人所有。這也是貫徹物權(quán)變動(dòng)的理論和實(shí)踐的結(jié)果。但是，基于融資租賃合同的出租人往往是融資租賃公司，并不需要租賃物的實(shí)物，故承租人和出租人在合同中往往約定了在合同期滿后租賃物歸承租人所有，這也是符合現(xiàn)實(shí)的；出租人只是將租賃物作為擔(dān)保，防止承租人違約。因此，該條文的適用以兩者之間有約定為必要，如果兩者之間沒有約定，該條文也沒有適用之可能性。
其次，是在承租人已經(jīng)支付了大部分租金的情況下，這里所指的大部分租金，是超過全部租金的50%；只有超過50%，那么，才可能出現(xiàn)嚴(yán)重的不公平的現(xiàn)象。如果僅僅支付了很少一部分的租金，從租賃物的整體價(jià)值上來看影響非常小，沒有必要適用該條文的規(guī)定，可以直接適用第249條之規(guī)定，要求承租人承擔(dān)違約責(zé)任。
再次，承租人必須是無力支付租金。在實(shí)踐中，存在大量的承租人有著雄厚的資本，卻不愿意承擔(dān)租賃費(fèi)用，這種出資人無保護(hù)之必要，也沒有必要填補(bǔ)他們的損失，因此可以直接根據(jù)第248條的規(guī)定，承擔(dān)違約責(zé)任。
最后，收回的租賃物的價(jià)值超過承租人欠付的租金以及其他費(fèi)用。這一要件是本條的核心。因?yàn)?，只有在租賃物價(jià)值超過承租人所欠租金的情況下，承租人的付出大于其所獲得；這與民法中權(quán)利義務(wù)對(duì)等的原則不相符合，同時(shí)，出租人也因此獲得一筆不菲財(cái)產(chǎn)。因此，有必要對(duì)這樣無辜的承租人進(jìn)行保護(hù)。
（摘自《融資租賃合同糾紛》，江必新主編，法律出版社2014年8月出版）
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