股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與其他股東之間的在先約定，
非經(jīng)股權(quán)受讓方明確意思表示，不得約束股權(quán)受讓方
——甘洛縣建筑建材開(kāi)發(fā)公司訴重慶中環(huán)建設(shè)有限公司等
合同糾紛案
關(guān)鍵詞 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 受讓股東 義務(wù)承繼
裁判規(guī)則
股東得依《公司法》享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方股東與其他股東之間的在先約定，非經(jīng)股權(quán)受讓方明確意思表示，不得約束股權(quán)受讓方。
相關(guān)法條
1.《中華人民共和國(guó)公司法》第三條第二款
2.《中華人民共和國(guó)合同法》第四條
案件索引
一審：涼山彝族自治州中級(jí)人民法院（2014）川涼中民初字第181號(hào)（2014年11月7日）
二審：四川省高級(jí)人民法院（2015）川民終字第401號(hào)（2015年11月19日）
基本案情
2008年10月10日，甘洛縣建筑建材開(kāi)發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甘洛建材公司）與成都華特經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)成都華特公司）、案外人易昌錦、吳蘭、甘洛縣吉祥房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司、四川藍(lán)電電力系統(tǒng)工程有限公司甘洛分公司等簽訂《聯(lián)合開(kāi)發(fā)甘洛河上游水電資源協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》），約定：前述主體聯(lián)合對(duì)甘洛河上游瓦古腳至那谷依木河段水電資源進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃調(diào)整和開(kāi)發(fā)；甘洛縣工棚電力開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甘洛電力公司）作為項(xiàng)目公司；成都華特公司負(fù)責(zé)案涉水電項(xiàng)目前期工作和工程建設(shè)期間項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)管理，并承諾工期不超過(guò)30個(gè)月，如有延遲，需向簽約各方賠償損失。
2008年11月24日，四川華特水電開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)四川華特公司）受讓了成都華特公司持有的甘洛電力公司的60%的股權(quán)。2010年6月11日四川華特公司與成都華特公司出具《承諾書(shū)》，內(nèi)容為：“甲方：成都華特公司于2008年10月10日與丙方：甘洛縣吉祥房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（戊方：甘洛建筑建材公司）簽定的《聯(lián)合開(kāi)發(fā)甘洛河上游水電資源協(xié)議書(shū)》的第一條：無(wú)論甘洛工棚電力公司電站總裝機(jī)如何調(diào)整，戊方最終享有且僅有1900KW的總裝機(jī)規(guī)模，第九條：丙方應(yīng)承擔(dān)的建設(shè)資金包括自有資金及銀行貸款本息全部由甲方承擔(dān)，自發(fā)電之日起，丙方直接參與分紅。該兩條約定在甘洛縣工棚電力公司股權(quán)變更依此注冊(cè)登記后，依然對(duì)甲方成都華特及注冊(cè)后變更的四川華特公司有效，與公司章程及相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有同等法律效力”。2010年6月23日，四川華特公司與易昌錦、吳蘭、甘洛建材公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將易昌錦、吳蘭、甘洛建材公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四川華特公司。同日，甘洛電力公司召開(kāi)股東大會(huì)，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，各股東股權(quán)比例為：四川華特公司為72.51%、易昌錦和吳蘭分別為9.9%、甘洛縣國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司為5%、甘洛建材公司為2.69%。
2011年9月28日，甘洛電力公司召開(kāi)股東大會(huì)，同意四川華特公司將所持甘洛電力公司72.51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶中環(huán)建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重慶中環(huán)公司）。2012年3月7日，甘洛縣政府與甘洛電力公司簽訂了《甘洛縣甘洛河上游梯級(jí)水能資源新開(kāi)發(fā)協(xié)議》，約定甘洛電力公司“重組后的公司股東為：重慶中環(huán)公司占72.51%、易昌錦、吳蘭占19.8%、甘洛建筑建材公司占2.69%、甘洛縣國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司占5%……”2012年3月15日，四川華特公司與重慶中環(huán)公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：“四川華特公司將所持有的甘洛工棚電力公司72.51%的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶中環(huán)公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更工商手續(xù)完成前甘洛工棚電力公司的對(duì)外債務(wù)，應(yīng)以重慶中環(huán)公司書(shū)面確認(rèn)的為準(zhǔn)，重慶中環(huán)公司只對(duì)由重慶中環(huán)公司確認(rèn)的債務(wù)負(fù)責(zé)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更工商手續(xù)完成前甘洛工棚電力公司對(duì)外簽訂的合同及履行情況，應(yīng)由合同相對(duì)方簽字確認(rèn)，并經(jīng)重慶中環(huán)公司書(shū)面確認(rèn)……”
法院另查明，案涉電站中，工棚電站（一級(jí)電站）已經(jīng)建好并網(wǎng)發(fā)電，阿呷電站（二級(jí)電站）基本建好，瓦古腳電站還在建設(shè)當(dāng)中。
甘洛建材公司認(rèn)為，本案所涉水電站未按《聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》中成都華特公司關(guān)于“工程總工期不超過(guò)30個(gè)月”的承諾完成建設(shè)并網(wǎng)發(fā)電，給其造成了損失；重慶中環(huán)公司受讓案涉股權(quán)，承繼了成都華特公司在《聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》項(xiàng)下的合同義務(wù)，遂提起訴訟，要求重慶中環(huán)公司賠償其損失4189363.2元，同時(shí)主張甘洛電力公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
裁判結(jié)果
四川省涼山彝族自治州中級(jí)人民法院于2014年11月7日作出（2014）川涼中民初字第181號(hào)民事判決：一、由被告重慶中環(huán)建設(shè)有限公司于本判決生效后十五日內(nèi)向原告甘洛建筑建材開(kāi)發(fā)公司支付因工期延遲而造成的損失費(fèi)用人民幣2396736.00元。二、駁回原告甘洛縣建筑建材開(kāi)發(fā)公司的其他訴訟請(qǐng)求。
一審宣判后，重慶中環(huán)公司不服，以原審判決事實(shí)認(rèn)定和法律依據(jù)錯(cuò)誤為由，向四川省高級(jí)人民法院提起上訴，請(qǐng)求撤銷(xiāo)原審判決第一項(xiàng)，駁回甘洛建材公司全部訴訟請(qǐng)求，
四川省高級(jí)人民法院于2015年11月19日作出（2015）川民終字第401號(hào)民事判決：一、撤銷(xiāo)四川省涼山彝族自治州中級(jí)人民法院（2014）川涼中民初字第181號(hào)民事判決；二、駁回甘洛縣建筑建材開(kāi)發(fā)公司訴訟請(qǐng)求。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，股東之間基于合同產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系與股東與公司之間基于股權(quán)產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系屬于兩個(gè)不同的法律關(guān)系。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股權(quán)與公司之間的全部權(quán)利義務(wù)均一體轉(zhuǎn)移給受讓人，但股東之間基于合同產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)并不當(dāng)然隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)移給受讓人。本案中，成都華特公司對(duì)甘洛建材公司的承諾及義務(wù)系基于《聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》所產(chǎn)生，并不屬股權(quán)派生義務(wù)，其基于承諾所產(chǎn)生的義務(wù)并不隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而當(dāng)然轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)移給股權(quán)受讓人。在重慶中環(huán)公司并無(wú)承接成都華特公司上述承諾義務(wù)意思表示的情形下，《聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》的約定對(duì)重慶中環(huán)公司并不具有約束力，遂改判駁回甘洛公司訴訟請(qǐng)求。
推薦單位：省法院民二庭
推 薦 人：省法院民二庭 何杉
編 寫(xiě) 人：省法院研究室 王小娟
來(lái)源：《四川省高級(jí)人民法院審判指導(dǎo)》2016年第5期（總第49期）
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