判決摘要
一、公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效；其召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
二、被告公司召開股東會，參會股東占公司持股比例的85.14%，并在簽到表上簽字。該次股東會通過《公司章程（修正案）》，原告甲未參會。經(jīng)審查，股東會決議不違反法律、行政法規(guī)，不構成公司法第22條規(guī)定的無效的情形。但被告未履行通知義務屬于股東會召集的程序性瑕疵，可以請求人民法院撤銷。
判決書原文
（姓名、名稱有處理，無關信息有刪節(jié)）
寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院
民事判決書
（2014）銀民商終字第200號
上訴人（原審原告）甲，男，1976年1月出生。
委托代理人田某、王某，寧夏Z律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）C公司，住所地寧夏回族自治區(qū)。
法定代表人梁某，該公司董事長。
委托代理人莫某，寧夏H律師事務所律師。
上訴人甲與被上訴人C公司就公司決議糾紛一案，上訴人甲不服一審法院民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2014年11月26日公開開庭進行了審理。上訴人甲委托代理人王某，被上訴人C公司委托代理人莫某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
法院查明，被告C公司成立于2008年12月，注冊資本3118萬元人民幣，實收資本3118萬元人民幣，共有股東44人，工商登記載明甲的出資額為8萬元，持股0.26%；2011年5月，被告公司召開股東會，股東24人參會，占公司持股比例的85.14%，參會股東在簽到表上簽字，原告甲未參會。該次股東會通過《公司章程（修正案）》。所有參會股東在股東會決議上簽字?！豆菊鲁蹋ㄐ拚福返?5條規(guī)定：“股東辭職或自動離職或與公司終止勞動合同關系時，除非股東會決議同意繼續(xù)持股，否則該股東不再持有公司股權并須以股權證載明的出資額為價格由公司收購股權或其他股東受讓該股權（具體股權收回方式，以股東會決議為準）?！?/p>
原告甲于2012年5月辭職離開被告公司。2013年5月C公司董事會向甲發(fā)出《關于股份清退的通知》，通知甲在接到通知后于2013年5月20日前辦理股份清退手續(xù)，若在規(guī)定期限內(nèi)未前往辦理，視為放棄相應的權利。原告甲同意由公司回購其股權，但認為被告以股權證登記的8萬元價格收購其股份嚴重損害其利益，故于2013年8月向人民法院提起訴訟。要求法院判令被告以317453元收購其在被告公司0.26%的股份，并支付分紅款。被告提交了《公司章程（修正案）》，認為公司股權管理辦法對股權回購的價格有明確規(guī)定，股權管理辦法是公司的規(guī)章制度，對所有股東均具有約束力，因此甲要求以317453元價格回購其股份沒有依據(jù)。
原審法院認為，本案爭議的焦點問題是被告C公司于2011年5月召開股東會形成的股東會決議是否存在無效的情形。按照公司法的相關規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效；股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。本案中，C公司2011年5月股東會決議內(nèi)容包括《公司章程（修正案）》，經(jīng)審查，上述內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)，不構成公司法第22條規(guī)定的公司股東會決議無效的情形。原告要求確認上述決議內(nèi)容無效的理由，是被告未履行通知義務及上述決議內(nèi)容，損害了原告的利益。其中原告所稱被告未履行通知義務的理由屬于股東會召集的程序性瑕疵，按照公司法規(guī)定，股東會召集程序違反法律、法規(guī)或公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。但本案截止起訴距離上述決議作出之日已2年多。另外，原告稱上述決議內(nèi)容損害原告的利益，但上述決議內(nèi)容對公司所有股東均具有拘束力，對所有股東的利益影響也是均等的，因此原告所稱上述決議內(nèi)容損害其股東利益也沒有事實依據(jù)。
綜上，原告的訴請沒有事實及法律依據(jù)，應予駁回。依照《中華人民共和國公司法》第22條之規(guī)定，判決：
駁回原告訴訟請求。
二審案件受理費100元由上訴人甲負擔。
本判決為終審判決。
審判長牛有成
審判員高衛(wèi)國
審判員解杰
二〇一五年一月四日
書記員李桂芳
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責任重大。
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