【關(guān)鍵詞】
集資央產(chǎn)房合同目的無法實現(xiàn)房屋買賣合同解除情勢變更
【要點提示】
當(dāng)事人在簽訂房屋買賣合同后，由于新的住房政策的實施而無法辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記的，出賣人可以不可歸責(zé)于雙方當(dāng)事人的原因?qū)е潞贤康臒o法實現(xiàn)為由，請求解除合同。
【案件簡介】
2004年4月8日，洪某與戰(zhàn)某簽訂《住宅房屋買賣協(xié)議書》，約定：戰(zhàn)某購買洪某位于北京市某住房一套，建筑面積85.82平方米，無產(chǎn)權(quán)證，價款24萬元；戰(zhàn)某于2004年5月10日前將購房價款全部匯入洪某指定銀行；洪某于2004年5月11日前將房屋交付給戰(zhàn)某；待洪某取得房屋產(chǎn)權(quán)證后，雙方共同到房地產(chǎn)交易管理部門辦理房屋買賣過戶手續(xù)；協(xié)議生效后，除不可抗力外，戰(zhàn)某不按期付款，洪某有權(quán)解除協(xié)議。洪某出賣給戰(zhàn)某的房屋，系洪某作為內(nèi)部職工于2004年2月從國土資源部購買的按經(jīng)濟(jì)適用住房管理的集資央產(chǎn)房。戰(zhàn)某在決定購買前看了洪某與國土資源部簽訂的房屋買賣協(xié)議，并無約定不能轉(zhuǎn)讓的條款，協(xié)議簽訂后，戰(zhàn)某依約向洪某支付了全部購房價款，洪某亦依約將房屋交付給戰(zhàn)某。2010年8月12日，洪某取得該房屋的所有權(quán)證。
2010年6月7日，國務(wù)院機(jī)關(guān)事務(wù)管理局、中共中央直屬機(jī)關(guān)事務(wù)管理局下發(fā)文件《關(guān)于加強(qiáng)中央在京單位保障性住房管理有關(guān)問題的通知》（國管房改（2010）230號，以下簡稱230號文件），明確禁止中央在京單位保障性住房進(jìn)行上市交易、出租、出售、出借，只能由原單位收回。隨后，洪某反悔，以230號文件為由，向北京市昌平區(qū)人民法院起訴，要求解除洪某與戰(zhàn)某簽訂的《住宅房屋買賣協(xié)議書》。
戰(zhàn)某答辯稱：1、洪某主張解除合同不符合法定解除和約定解
除的情形，沒有事實和法律依據(jù)。協(xié)議約定，除不可抗力外，戰(zhàn)某不按期付款洪某有權(quán)解除合同，但戰(zhàn)某已依約向洪某支付所有房款，并在涉案房屋內(nèi)居住長達(dá)十年之久。2、雙方簽訂的房屋買賣協(xié)議未違反國土資源部與洪某簽訂的協(xié)議及相關(guān)政策，洪某起訴引用的230號文件也不適用于涉案房屋。3、洪某起訴的真正原因是房價上漲，洪某見利忘義。解除權(quán)依法應(yīng)在一年內(nèi)行使，現(xiàn)洪某主張解除權(quán)超過民法通則規(guī)定的訴訟時效。故戰(zhàn)某不同意洪某的訴訟請求。
北京市昌平區(qū)人民法院一審判決認(rèn)定：洪某與戰(zhàn)某簽訂的房屋買賣合同系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。雙方均應(yīng)按照合同約定履行各自的義務(wù)。買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)于買受人，買受人支付價款的合同，洪某簽訂合同的目的為取得房屋價款，現(xiàn)戰(zhàn)某已全額支付購房價款，而房屋產(chǎn)權(quán)過戶應(yīng)為戰(zhàn)某的簽約目的；且合同的法定解除應(yīng)以客觀上確定履行不能為必要，涉案房屋系中央在京單位保障性住房，目前國家關(guān)于此類房屋的相關(guān)上市交易辦法尚未出臺，涉案房屋的過戶登記并非確定的不可辦理，故洪某以合同目的無法實現(xiàn)為由要求解除房屋買賣合同，法律依據(jù)不足，不予支持，故判決：駁回洪某的訴訟請求。
一審判決后，洪某不服提出上訴，理由：1、房屋目前不具備上市交易條件。230號文件對于中央在京單位保障性住房有明確規(guī)定，中央單位職工僅限于職工自住，不能改變房屋的使用用途，不能上市交易。2、洪某親自到央產(chǎn)房交易辦公室咨詢，答復(fù)由于不能上市交易，拿著判決也過不了戶。故根據(jù)合同法第26條，先簽合同，文件后下發(fā)，應(yīng)當(dāng)適用情勢變更原則，請求法院撤銷原審法院判決，判決解除買賣合同。
【法院判決】
北京市第一中級人民法院二審審理認(rèn)為：對于合同訂立后由于住房政策的實施致使買受人無法辦理房屋過戶登記的，屬于因不可歸責(zé)于雙方當(dāng)事人的原因?qū)е潞贤康臒o法實現(xiàn)，當(dāng)事人要求解除合同的，應(yīng)予支持。故判決：1、撤銷一審判決；2、解除洪某與戰(zhàn)某于2004年4月8日簽訂的《住宅房屋買賣協(xié)議書》。
【案件評析】
1、如何認(rèn)定合同目的無法實現(xiàn)？
本案引發(fā)糾紛的是洪某與戰(zhàn)某的房屋買賣合同糾紛，雙方爭議的焦點是合同目的能否實現(xiàn)？（一）合同目的應(yīng)從整體上理解，不能割裂的認(rèn)為產(chǎn)權(quán)過戶只是買方的目的、賣方的目的只是取得房款。（二）判斷合同目的能否實現(xiàn)，不能脫離現(xiàn)實情況，中央在京單位保障性住房在未來是否允許銷售，不能改變目前此類集資央產(chǎn)房不得上市交易的現(xiàn)實。當(dāng)事人雙方訂立合同后，雖然洪某已經(jīng)拿到房款，戰(zhàn)某已經(jīng)占有房屋，但是因230號文件的實施無法辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，屬于因不可歸責(zé)于雙方當(dāng)事人的原因?qū)е潞贤康臒o法實現(xiàn)、合同無法繼續(xù)履行。
2、房屋出賣人以合同法“情勢變更”為由請求解除合同的條件？
情勢變更，指合同有效成立后，履行完畢前，合同賴以訂立的客觀情勢發(fā)生了當(dāng)事人訂立合同時不可預(yù)見的異常變動，導(dǎo)致合同的基礎(chǔ)動搖或喪失，若繼續(xù)維持合同原有效力有悖于誠實信用，將導(dǎo)致顯失公平的后果時，則應(yīng)允許變更合同內(nèi)容或者解除合同的制度。
情勢變更原則的適用條件是：1、須有不屬于不可抗力或者商
業(yè)風(fēng)險的情勢異常變動的事實。主要包括等價關(guān)系的嚴(yán)重破壞（如嚴(yán)重的通貨膨脹，原材料價格的大幅上漲）和合同目的不達(dá)（如政府經(jīng)濟(jì)政策的調(diào)整）兩種類型；2、情勢變更須發(fā)生在合同成立后履行完畢前；3、情勢變更的發(fā)生不可歸責(zé)于當(dāng)事人；4、情勢變更是當(dāng)事人于締約時所不可預(yù)見的；5、情勢變更使繼續(xù)履行原合同將顯失公平。本案中，洪某與戰(zhàn)某于2004年4月8日簽訂《住宅房屋買賣協(xié)議書》后，因2010年6月7日出臺230號文件，使得洪某雖然在2010年8月12日取得房屋產(chǎn)權(quán)證，后續(xù)卻無法與戰(zhàn)某辦理房屋過戶登記。屬于由于締約時不可預(yù)見的、不可歸責(zé)于雙方當(dāng)事人的住房新政策實施的原因，致使在買賣合同成立后履行完畢前，合同的目的無法實現(xiàn)，現(xiàn)洪某起訴要求適用情勢變更原則解除合同，理由正當(dāng)，應(yīng)予支持。
【法條鏈接】
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的
解釋（二）
第二十六條合同成立以后客觀情況發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合
同時無法預(yù)見的，非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化，繼續(xù)履行合同對于當(dāng)事人明顯不公平或者不能實現(xiàn)合同目的的，當(dāng)事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則，并結(jié)合案件的實際情況確定是否變更或者解除。
作者│張濤 周瓊(易居房產(chǎn)律師團(tuán)隊)
單位│北京市東衛(wèi)律師事務(wù)所
張濤律師辦案心得：房地產(chǎn)業(yè)迅猛發(fā)展，房產(chǎn)糾紛案件逐年上升，涉及房屋買賣、租賃、權(quán)屬、拆遷、物業(yè)管理、中介服務(wù)等方面，專業(yè)房產(chǎn)律師應(yīng)指導(dǎo)當(dāng)事人規(guī)避、防范風(fēng)險，理性、合法維權(quán)。
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