原告無錫市新康益物資有限公司金品藝術(shù)紙行，住所地無錫市錫山區(qū)鵝湖鎮(zhèn)電力新村210號。
負責人華潔，該公司經(jīng)理。
委托代理人，江蘇宏潤律師事務(wù)所律師。
被告無錫市宏燕文教彩印廠，住所地無錫市錫山區(qū)甘露市鎮(zhèn)。
法定代表人蔡永興，該廠廠長。
委托代理人周國民。
被告無錫市甘露學校，住所地無錫市錫山區(qū)鵝湖鎮(zhèn)甘露大街5號。
法定代表人章曉東，該校校長。
委托代理人周國民。
原告無錫市新康益物資有限公司金品藝術(shù)紙行（以下簡稱金品藝術(shù)紙行）與被告無錫市宏燕文教彩印廠（以下簡稱彩印廠）、無錫市甘露學校（以下簡稱甘露學校）買賣合同糾紛一案，本院于2013年6月6日立案受理后，因被告彩印廠下落不明，遂依法組成合議庭，于2013年8月8日向其公告送達了起訴狀副本、應(yīng)訴通知書、開庭傳票等相關(guān)材料，并于2013年11月8日公開開庭進行了審理。原告金品藝術(shù)紙行之委托代理人，被告彩印廠、甘露學校之共同委托代理人周國民到庭參加了訴訟。本案經(jīng)合議庭評議，現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告金品藝術(shù)紙行訴稱:其與彩印廠存在買賣業(yè)務(wù)關(guān)系。2011年6月至2011年10月期間，其累計向彩印廠銷售了金額為59754.25元的藝術(shù)紙以及83966.7元的灰板，兩部分貨款共計143720.95元，但彩印廠僅付款46329.5元，尚結(jié)欠貨款97391.45元。其多次向彩印廠催討上述貨款，但彩印廠始終拖欠不付。彩印廠系甘露學校出資設(shè)立的集體所有制企業(yè)，2012年3月，甘露學校對彩印廠增資120萬元，但驗資過后，甘露學校即抽逃了出資120萬元，因甘露學校抽逃出資的行為導致彩印廠償債能力降低，故甘露學校應(yīng)在抽逃出資120萬元范圍內(nèi)對彩印廠債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責任。綜上，請求法院判令:一、彩印廠立即支付貨款97391.45元及逾期付款利息（自2013年6月6日起至判決確定的給付之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算）；二、甘露學校在抽逃出資120萬元范圍內(nèi)對彩印廠資產(chǎn)不足清償上述債務(wù)部分承擔補償賠償責任。
被告彩印廠辯稱:1、其與金品藝術(shù)紙行未發(fā)生過紙張買賣的業(yè)務(wù)關(guān)系，因雙方間不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故金品藝術(shù)紙行也無權(quán)主張逾期利息；2、根據(jù)金品藝術(shù)紙行提供的送貨單中顯示的信息，金品藝術(shù)紙行并非與彩印廠發(fā)生的業(yè)務(wù)，而是與“甘露老蔡”發(fā)生的業(yè)務(wù)；3、彩印廠法定代表人蔡永興曾與甘露學校簽訂協(xié)議書及備忘錄，雙方約定彩印廠對外所負債務(wù)，由蔡永興個人承擔。故即使彩印廠與金品藝術(shù)紙行間存在債務(wù)關(guān)系，彩印廠的該筆債務(wù)也應(yīng)由蔡永興承擔，甘露學校沒有義務(wù)承擔彩印廠的債務(wù)。綜上，請求法院駁回金品藝術(shù)紙行對彩印廠的訴訟請求。
被告甘露學校辯稱:1、金品藝術(shù)紙行提供的增值稅發(fā)票的開票主體是富陽市糧油工貿(mào)有限公司（以下簡稱富陽糧油公司），故該組增值稅發(fā)票與本案無關(guān)聯(lián)；2、金品藝術(shù)紙行與彩印廠未能簽訂書面供貨合同，而彩印廠提供的送貨單客戶欄中載明的客戶信息是“甘露老蔡”，故金品藝術(shù)紙行是自認與蔡永興發(fā)生的紙張買賣關(guān)系，即使本案所涉?zhèn)鶆?wù)成立，也應(yīng)由蔡永興個人承擔，與彩印廠無關(guān)；3、根據(jù)甘露學校與彩印廠法定代表人蔡永興簽訂的經(jīng)營協(xié)議書與備忘錄中的約定，彩印廠對外所負債務(wù)應(yīng)由蔡永興個人承擔，故在本案中申請追加蔡永興為被告，彩印廠所涉?zhèn)鶆?wù)與甘露學校無關(guān)。綜上，請求法院駁回金品藝術(shù)紙行對甘露學校的訴訟請求。
經(jīng)審理查明:金品藝術(shù)紙行為證明其向彩印廠供應(yīng)59754.25元藝術(shù)紙的事實，向本院提供了送貨單12份，送貨單載明的貨物金額共計59754.25元，在送貨單客戶欄中載明的客戶信息為“甘露老蔡”；金品藝術(shù)紙行與彩印廠在訴訟中一致認可“甘露老蔡”即是指蔡永興。庭審中，彩印廠辯稱其對上述送貨單的真實性持有異議，且即使送貨單載明的供貨情況屬實，根據(jù)金品藝術(shù)紙行在客戶欄記載的信息是“甘露老蔡”也可以說明金品藝術(shù)紙行自認是和蔡永興個人發(fā)生的業(yè)務(wù)關(guān)系。金品藝術(shù)紙行陳述，蔡永興的身份系彩印廠廠長、法定代表人，其在客戶欄中將彩印廠記載為“甘露老蔡”僅是因為書寫方便，并不能據(jù)此認為其是與蔡永興個人發(fā)生的業(yè)務(wù)往來，送貨單中載明的貨物均是送至彩印廠并由蔡永興或彩印廠員工簽收，且蔡永興已經(jīng)代表彩印廠支付了部分貨款46329.5元，上述事實均可表明金品藝術(shù)紙行與彩印廠間存在真實的紙張買賣業(yè)務(wù)關(guān)系。此外，在（2012）錫法商初字第0795號原告金品藝術(shù)紙行訴被告彩印廠、甘露學校買賣合同糾紛一案中，彩印廠對金品藝術(shù)紙行舉證的上述12份送貨單進行了質(zhì)證，彩印廠的質(zhì)證意見是其對票據(jù)尾號為01494、金額為4830元、簽收人為華金偉以及票據(jù)尾號為01012、金額為6110.65元、簽收人為蔡敏忠的兩份送貨單不予認可，理由是上述兩個簽收人均不是彩印廠的員工，而其對其余10份送貨單的真實性以及送貨單上載明的貨物金額均無異議，彩印廠亦認可已向金品藝術(shù)紙行支付了部分貨款46329.5元。庭審中，金品藝術(shù)紙行舉證了由無錫市社會保險基金管理中心出具的社保個人繳費明細一份，用以證明彩印廠為蔡敏忠繳納社保、蔡敏忠系彩印廠員工的事實。另，金品藝術(shù)紙行因無法舉證證明票據(jù)尾號為01494的送貨單上的簽收人華金偉的身份，故向本院申請撤回了該張送貨單項下4830元貨款部分的訴訟請求并將訴訟請求變更為請求判令彩印廠支付貨款92561.45元?？鄢搹埶拓泦蔚呢浛罱痤~4830元后，金品藝術(shù)紙行舉證的其余11份送貨單載明的藝術(shù)紙貨款金額合計54924.25元。
另查明:金品藝術(shù)紙行為證明其向彩印廠供應(yīng)83966.7元灰板的事實，向本院提供了4份送貨單及富陽糧油公司開具給彩印廠的3份增值稅發(fā)票。其中票據(jù)尾號為00461、金額為19075.2元、簽收人為蔡永興的送貨單對應(yīng)的是票據(jù)編號為00775197、金額為19075元的增值稅發(fā)票；票據(jù)尾號為00731、金額為7093.5元、簽收人為蔡永興的送貨單對應(yīng)的是票據(jù)編號為14371229、金額為7093.5元的增值稅發(fā)票；票據(jù)尾號為000686、金額為32026.2元、簽收人為陸敏慧以及票據(jù)尾號為00616、金額為25771.8元、簽收人為蔡敏忠的兩份送貨單均對應(yīng)票據(jù)編號為14273235、金額為57798元的增值稅發(fā)票。金品藝術(shù)紙行同時舉證了由無錫市社會保險基金管理中心出具的社保個人繳費明細一份，用以證明彩印廠為陸敏慧繳納社保、陸敏慧亦系彩印廠員工的事實。庭審中，彩印廠對上述4份送貨單及3份增值稅發(fā)票的真實性均無異議，但彩印廠辯稱蔡永興、陸敏慧、蔡敏忠的簽收行為均是其個人行為，不能代表彩印廠，上述3份增值稅發(fā)票的開票主體均為富陽糧油公司，故該3份增值稅發(fā)票與金品藝術(shù)紙行無關(guān)。金品藝術(shù)紙行陳述上述3份增值稅發(fā)票是其向彩印廠送貨后委托富陽糧油公司代開的發(fā)票。為證明該事實，金品藝術(shù)紙行舉證了富陽糧油公司出具的情況說明一份，載明:我司開具給彩印廠的下列增值稅發(fā)票:編號00775197，金額19075元；編號14371229，金額7093.5元；編號14273235，金額57798元。上述發(fā)票，是應(yīng)金品藝術(shù)紙行的要求向彩印廠開具的，上述發(fā)票金額的貨物交易主體是彩印廠與金品藝術(shù)紙行，我司與彩印廠沒有發(fā)生任何交易往來。
又查明:彩印廠系原無錫縣甘露鄉(xiāng)燕水莊小學出資舉辦的集體所有制企業(yè)，企業(yè)設(shè)立登記時注冊資本為30萬元；后，無錫縣甘露鄉(xiāng)燕水莊小學因撤點并校被并入甘露學校，甘露學校即成為彩印廠的主管部門。彩印廠現(xiàn)法定代表人為蔡永興，現(xiàn)投資人為甘露學校，甘露學校認繳出資額為150萬元。在（2012）錫法商初字第0245號原告王弘發(fā)訴被告彩印廠、甘露學校買賣合同糾紛一案中，法院查明在彩印廠增資及變更注冊資本過程中，甘露學校于2002年3月30日將120萬元新增資本繳存至彩印廠在無錫農(nóng)村商業(yè)銀行甘露分理處開設(shè)的資金帳戶（賬號為65×××50）內(nèi)，后又于2002年3月31日在該驗資帳戶內(nèi)提取了出資款120萬元。在（2012）錫法商初字第245號判決中，法院認定甘露學校抽逃出資120萬元，并判定甘露學校在抽逃出資120萬元的范圍內(nèi)對彩印廠的資產(chǎn)不足清償其對王弘發(fā)所負債務(wù)部分承擔補充賠償責任。該判決已發(fā)生法律效力。在該案執(zhí)行過程中，因彩印廠無力清償債務(wù)，故法院在甘露學校銀行帳戶上扣劃144790元，由甘露學校承擔了清償144790元債務(wù)的責任。
另，甘露學校為證明彩印廠對外所負債務(wù)與甘露學校無關(guān)，債務(wù)均由彩印廠法定代表人蔡永興承擔的情況，向本院提供了甘露學校與蔡永興簽訂的債權(quán)債務(wù)協(xié)議及備忘錄各一份，在備忘錄中雙方約定，甘露學校開辦的彩印廠自1993年5月11日開始一直由蔡永興個人獨自經(jīng)營，經(jīng)營風險由蔡永興個人承擔，盈利由蔡永興個人享有，免稅部分由甘露學校享有，在蔡永興個人經(jīng)營期間的彩印廠的債權(quán)債務(wù)均由蔡永興個人承擔，但彩印廠企業(yè)資產(chǎn)屬彩印廠所有等。
上述事實，有送貨單、增值稅發(fā)票、情況說明、社保繳費明細、（2012）錫法商初字第0245號判決書、債權(quán)債務(wù)協(xié)議、備忘錄、當事人陳述及庭審筆錄在案佐證。
本院認為:本案的爭議焦點是與金品藝術(shù)紙行發(fā)生紙張、灰板買賣業(yè)務(wù)關(guān)系的合同相對方是彩印廠還是蔡永興等個人。對此，本院認為，金品藝術(shù)紙行并非與蔡永興等個人發(fā)生的買賣業(yè)務(wù)關(guān)系，而是與彩印廠發(fā)生的買賣業(yè)務(wù)關(guān)系。金品藝術(shù)紙行舉證的11份紙張送貨單雖然是由蔡永興、蔡敏忠等個人簽收，該11份送貨單客戶欄中載明的客戶信息為“甘露老蔡”（即指蔡永興），但因蔡永興的身份系彩印廠法定代表人，蔡敏忠的身份系彩印廠員工，故蔡永興等人簽收貨物的行為均代表彩印廠。且在（2012）錫法商初字第0795號案件中，彩印廠對金品藝術(shù)紙行舉證的上述11份送貨單中除蔡敏忠簽收之外的其余10份送貨單的真實性及供貨金額均無異議，彩印廠亦認可其已向金品藝術(shù)紙行支付了部分貨款46329.5元。在本案中，彩印廠雖然否認了前次訴訟中的質(zhì)證意見并辯稱蔡永興等人的簽收行為系其個人行為，但對此，彩印廠并未提供相應(yīng)證據(jù)予以證明。故對彩印廠的上述抗辯意見，本院不予采信。根據(jù)金品藝術(shù)紙行舉證的11份紙張送貨單，本院認定金品藝術(shù)紙行向彩印廠供應(yīng)紙張54924.25元的事實成立。關(guān)于金品藝術(shù)紙行主張的灰板貨款，本院認為，因金品藝術(shù)紙行舉證了由彩印廠法定代表人蔡永興以及彩印廠員工陸敏慧、蔡敏忠簽收的送貨單以及由富陽糧油公司代金品藝術(shù)紙行向彩印廠開具的金額與送貨單一致的增值稅發(fā)票，結(jié)合富陽糧油公司出具的情況說明，本院認定金品藝術(shù)紙行向彩印廠供應(yīng)灰板83966.7元的事實亦成立。上述兩部分貨款金額共計138890.95元，因彩印廠已支付部分貨款46329.5元，故彩印廠尚結(jié)欠金品藝術(shù)紙行的貨款金額是92561.45元，本院予以認定。現(xiàn)金品藝術(shù)紙行要求彩印廠支付貨款92561.45元及自其向本院提起本案訴訟之日起計算的逾期付款利息的訴訟請求，于法有據(jù)，本院予以支持。因甘露學校系彩印廠投資人，且在生效判決中，法院已認定甘露學校存在抽逃出資120萬元的行為，并判定甘露學校在抽逃出資120萬元的范圍內(nèi)對彩印廠的資產(chǎn)不足清償債務(wù)部分承擔補充賠償責任。故金品藝術(shù)紙行有權(quán)要求甘露學校在抽逃出資范圍內(nèi)對本案所涉彩印廠所負債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責任。甘露學校辯稱的其與蔡永興在備忘錄中關(guān)于彩印廠債務(wù)負擔的約定，系其內(nèi)部約定，對彩印廠的外部債權(quán)人不具約束力，該約定不能免除其作為彩印廠投資人因抽逃出資而所應(yīng)承擔的法律責任。甘露學校提出在本案中應(yīng)追加蔡永興作為被告并由蔡永興承擔彩印廠所負債務(wù)的申請，本院亦不予準許。因在（2012）錫法商初字第0245號案件的執(zhí)行程序中，甘露學校已對彩印廠不能清償?shù)?44790元債務(wù)承擔了補充賠償責任，故在本案中，甘露學校僅應(yīng)在抽逃出資1055210元范圍內(nèi)對彩印廠所負債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責任。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第四十三條 、第一百零六條 第二款 、《中華人民共和國合同法》第一百零七條 、第一百零九條 之規(guī)定，判決如下:
一、無錫市宏燕文教彩印廠于本判決生效后3日內(nèi)支付無錫市新康益物資有限公司金品藝術(shù)紙行貨款92561.45元并支付逾期付款利息（以92561.45元為基數(shù)，自2013年6月6日起至判決確定的應(yīng)付之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算）；
二、無錫市甘露學校在抽逃出資1055210元范圍內(nèi)，對本判決第一項中確定的無錫市宏燕文教彩印廠債務(wù)不能清償?shù)牟糠盅a充賠償責任。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費2230元，公告費200元，兩項合計2430元，由無錫市宏燕文教彩印廠、無錫市甘露學校共同負擔（無錫市新康益物資有限公司金品藝術(shù)紙行同意其預交的上述訴訟費2430元，本院不予退還，由無錫市宏燕文教彩印廠、無錫市甘露學校在本判決生效之日起3日內(nèi)向其直接支付）。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀及副本兩份，上訴于江蘇省無錫市中級人民法院，同時根據(jù)《訴訟費用交納辦法》的有關(guān)規(guī)定，向該院預交上訴案件受理費（戶名:江蘇省無錫市中級人民法院，開戶銀行:中國工商銀行無錫城中支行，賬號:11×××05）。
審判長呂純陽
人民陪審員孫利明
人民陪審員高繼承
二〇一三年十二月四日
書記員王露鈺
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