（四）申請非法證據(jù)排除（詳見附件6）未排除。
《中華人民共和國刑事訴訟法》第五十四條規(guī)定：“采用刑訊逼供等非法方法收集的犯罪嫌疑人、被告人供述和采用暴力、威脅等非法方法收集的證人證言、被害人陳述，應當予以排除。收集物證、書證不符合法定程序，可能嚴重影響司法公正的，應當予以補正或者作出合理解釋；不能補正或者作出合理解釋的，對該證據(jù)應當予以排除。在偵查、審查起訴、審判時發(fā)現(xiàn)有應當排除的證據(jù)的，應當依法予以排除，不得作為起訴意見、起訴決定和判決的依據(jù)”。本案是高新區(qū)管委會李福友書記、公安局副局長唐振生、財政局副局長王奎剛、金洋藥業(yè)魏向春等犯罪團伙為了掩蓋搶劫罪和濫用職權罪而人為制造的假案，高新區(qū)公安局受高新區(qū)管委會領導，公安局經(jīng)偵大隊為管委會個別領導（李福友、唐振生、崔洪剛、魏向春、王奎剛等）掩蓋犯罪事實而人為制造假案，故偵查不合法。公安機關收集的所有證人證言和被告人供述，均系偽造的，應當依法排除；邦奧公司和陽信華瑞等公司的財務資料等雖然是客觀證據(jù)，但管轄不合法、立案不合法、收集證據(jù)程序不合法，也成為“毒樹之果”，依法應予以排除，不應作證據(jù)使用。故本案全案證據(jù)均應依法排除。
例如：《傳喚證》傳喚時間長達22小時，根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第117條第二款規(guī)定：傳喚、拘傳持續(xù)的時間不得超過十二小時；本案是以“抽逃出資”傳喚蔡新志，不屬于“案情特別重大、復雜，需要采取拘留、逮捕措施的，傳喚、拘傳持續(xù)的時間不得超過二十四小時”的情形，違法傳喚；
《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（詳見附件3）是3月14日下午15：00左右簽訂，是在24小時傳喚（詳見附件2）期間（2014.3.13.22：00-----3.14.20：00）被迫簽訂，與蔡新志當庭陳述和證人蔡會英（詳見附件5）當庭出庭作證內(nèi)容一致，簽訂時故意關閉監(jiān)控，用槍對著蔡新志強迫所簽，王奎剛等人涉嫌構(gòu)成搶劫罪、濫用職權罪。對蔡新志疲勞審訊，簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是采取刑訊逼供等非法方法強迫蔡新志簽訂，是搶劫罪、濫用職權罪造成的嚴重后果（蔡新志價值5億元以上的財產(chǎn)被區(qū)投資公司搶走），且邦奧公司無權處分蔡新志個人股權，系無權處分，該協(xié)議無效。
“受害人”王奎剛?cè)卧儐柟P錄及詢問通知書（2014.3.6；4.22；4.30），第一次[卷二，P3—9（時間：2014.3.6）]：公安機關與王奎剛共同人為炮制冤假錯案，共同偽造筆錄。王奎剛不是受害人而是真正的兇手之一，涉嫌構(gòu)成搶劫罪、濫用職權罪。王奎剛身為財政局副局長兼投資公司總經(jīng)理，報假案，目的是推卸擔保責任和搶劫企業(yè)財產(chǎn)，擅自干涉民營企業(yè)自主經(jīng)營權，三筆貸款均未到期前為了推卸擔保責任以刑事案件掩蓋非法目的，一步步吞噬民營企業(yè)。第二次[卷二，P102-103（時間：2014.4.22）]：公安機關與王奎剛共同人為炮制假案，共同偽造筆錄。王奎剛在蔡新志公司貸款未到期之前，僅憑主觀認為蔡無力償還，利用公安機關對蔡采取刑事強制措施。這是為了掩人耳目，推卸擔保責任，以欺騙擔保為由不承擔擔保責任，掩蓋相關政府領導免受相應責任追究。邦奧公司向王奎剛投資公司借款1000元在2013年8月就對其房地產(chǎn)進行財產(chǎn)保全并通過法院以物抵債。2014年3月14日對蔡采取強制措施后,又強迫簽訂零元價格《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。導致企業(yè)被王奎剛投資公司搶走。在蔡新志被采取強制措施期間，假借維穩(wěn)，強迫蔡新志與投資公司簽訂零元價格股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，簽訂不平等的“馬關條約”。系搶劫罪和濫用職權罪的犯罪行為。第三次[卷二，P104-107（時間：2014.4.30）]：公安機關與王奎剛共同人為炮制假案，共同偽造筆錄。推卸銀行貸款擔保及反擔保責任。
被告人蔡新志在看守所以外的訊問筆錄（第三卷，P7—44，地點：濱州市公安局高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局或分局辦案區(qū)），訊問時間上看系嚴重疲勞審訊。
1、訊問筆錄（第一次）P7—14【疲勞審訊】時間：2014.3.13.23：28——2014.3.14.03:50，
2、訊問筆錄（第二次）P15-19【疲勞審訊】時間：2014.03.14.06:26--08:40，第一次（2014.3.13.23：28——2014.3.14.03:50）間隔時間僅僅2個小時又進行第二次訊問。
3、訊問筆錄（第三次）P20-24,
時間：2014.3.15。11:54—13:30（辦理取保手續(xù)）、辦理股權過戶。
3-1、訊問筆錄P27-28 (第 ？次)
時間：2014.3.31.11:30—12:55
4、訊問筆錄P29—32（第4次）
時間：2014.3.31。15:04——17:10
5、訊問筆錄P33—39（第5次）
時間：2014.3.31.21:33—4.1.1:15
6、訊問筆錄P40—42（第六次）
時間：2014.4.1.8:28—4.1.9:40
7、訊問筆錄P43-44（第七次）
時間：2014.4.1.9:45—9:55（連續(xù)審訊，不讓睡覺、不讓吃飯）
在看守所以外的所有筆錄（共8次），對蔡新志采取刑訊逼供，威脅、誘導等非法手段，疲勞審訊，偽造筆錄，全部要求排除。故全案被告人供述、證人證言均系偽造，依法應予排除；書證部分系毒樹之果，均應依法排除。程序違法和不公，難以保證實體公正。
（五）八天的庭審，法庭未保障被告人蔡新志充分的陳述權和辯解權。
2015年8月4日下午，被告人蔡新志在庭審中多次要求向法庭陳述自己被高新區(qū)個別領導強迫簽訂零元價格《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的過程，審判長多次打斷蔡新志陳述，加之審判長告知蔡新志向法庭當庭遞交的報案材料（詳見附件4），審判長與檢察院交涉后檢察院不予理會，蔡新志對本案的公正產(chǎn)生了疑慮，徹底失望，當庭哭得泣不成聲，當天下午庭審被迫休庭。
第三部分 起訴書指控蔡新志五個罪名證據(jù)不足——實體無罪
一、虛開增值稅專用發(fā)票、用于抵扣稅款發(fā)票罪
1、起訴書指控“虛開增值稅專用發(fā)票罪”證據(jù)不足。
起訴書指控“2010.5—2011.11，蔡作為陽信華瑞公司法人，安排公司孫潔、張少波等為朱建新虛開增值稅專用發(fā)票68份，價稅總計7214972.48元，稅額1048329.44元，被濱陽燃化公司抵扣”。
（一）如果構(gòu)成犯罪，是單位犯罪而不是個人犯罪，。
如果構(gòu)成犯罪，根據(jù)《中華人民共和國刑法》第三十條【公司、企業(yè)、事業(yè)單位、機關、團體實施的危害社會的行為，法律規(guī)定為單位犯罪的，應當負刑事責任】和第三十一條【單位犯罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員判處刑罰。本法分則和其他法律另有規(guī)定的，依照規(guī)定】關于單位犯罪的規(guī)定，首先要考慮的是陽信華瑞公司作為單位，是單位犯罪。應當依法將陽信華瑞作為第一被告人，蔡新志作為第二被告人。
（二）稅收案件專業(yè)性較強，非稅務專業(yè)人員，根本無法對具體稅務案件進行認定和定性，所有涉嫌稅收犯罪案件均需稅務稽查機關先行處理，或稅務機關與司法機關聯(lián)合辦案，由稅務稽查機關調(diào)查認定屬行政違法還是屬刑事犯罪，如果構(gòu)成犯罪，才移交司法機關立案偵查，而不是由司法機關簡單地認定罪與非罪。
（三）虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)票，是指“有為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開行為之一的”。本案陽信華瑞具有經(jīng)營煤炭資質(zhì)，朱建新作為自然人，沒有經(jīng)營煤炭資格，但朱建新對煤炭具有進貨和銷售資源，朱建新與陽信華瑞合作，公司以事前向稅務機關購買發(fā)票，陽信華瑞以自身名義向濱陽燃化投標中標后，從山西購煤銷往濱陽燃化，通過京通物流車輛運輸，由陽信華瑞與濱陽燃化簽約、開具增值稅專用發(fā)票和收取貨款。不存在“為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開行為之一”。陽信華瑞向濱陽燃化銷售煤炭的行為是單位行為，煤炭交易真實，開具增值稅發(fā)票是陽信華瑞應履行的合同義務，提成是陽信華瑞公司內(nèi)部管理行為。根據(jù)最高人民法院關于適用《全國人民代表大會常務委員會關于懲治虛開、偽造和非法出售增值稅專用發(fā)票犯罪的決定》的若干問題的解釋:具有下列行為之一的，屬于虛開增值稅專用發(fā)票：
（1）沒有貨物購銷或者沒有提供或接受應稅勞務而為他人、為自己、讓他人為自己、介紹他人開具增值稅專用發(fā)票；
本案陽信華瑞向濱陽燃化銷售煤炭，有真實煤炭交易，不存在“沒有貨物銷售”，陽信華瑞向濱陽燃化銷售煤炭并依法開具相應數(shù)量和金額的增值稅專用發(fā)票，是陽信華瑞的法定義務，不存在沒有貨物購銷或者沒有提供或接受應稅勞務而為他人、為自己、讓他人為自己、介紹他人開具增值稅專用發(fā)票。故本案不符合該司法解釋第一項規(guī)定的犯罪構(gòu)成要件。
（2）有貨物購銷或者提供或接受了應稅勞務但為他人、為自己、讓他人為自己、介紹他人開具數(shù)量或者金額不實的增值稅專用發(fā)票；
本案陽信華瑞向濱陽燃化提供了真實的煤炭銷售，開具的增值稅專用發(fā)票是按照實際銷售數(shù)量和金額開具，不存在“開具數(shù)量或者金額不實”的增值稅專用發(fā)票。故本案不符合該司法解釋第二項規(guī)定的犯罪構(gòu)成要件。
（3）進行了實際經(jīng)營活動，但讓他人為自己代開增值稅專用發(fā)票。本案是陽信華瑞向濱陽燃化提供了真實的煤炭銷售，是陽信華瑞向濱陽燃化出具的增值稅專用發(fā)票，不存在“讓他人為自己代開”增值稅專用發(fā)票。故本案也不符合該司法解釋第三項規(guī)定的犯罪構(gòu)成要件；
虛開增值稅專用發(fā)票、用于抵扣稅款發(fā)票罪的概念是指個人或者單位故意虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)票的行為。構(gòu)成要件是沒有貨物銷售或者沒有提供或者接受應稅勞務；數(shù)量或者金額不實。
本案有真實的煤炭銷售和運輸，不存在虛開。公司做的是煤炭買進賣出貿(mào)易，數(shù)量和金額屬實，故不構(gòu)成虛開增值稅專用發(fā)票罪。
（四）本案陽信華瑞向濱陽燃化銷售價稅總計7214972.48元的煤炭，開具稅額為1048329.44元的68份增值稅專用發(fā)票，陽信華瑞作為銷售方，負有義務向濱陽燃化開具銷售金額為7214972.48元的煤炭的增值稅專用發(fā)票的合同義務，濱陽燃化依法將陽信華瑞開具的增值稅專用發(fā)票進行抵扣，是其法定權利。本案煤炭銷售真實，數(shù)量和金額真實（詳見附件24），公訴機關指控被告人涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票證據(jù)不足；
（五）陽信縣公安局經(jīng)偵大隊韓振明大隊長已對蔡新志作出罰金10萬元的刑事處罰，是城關派出所對其辦理的取保候?qū)?，是張新軍安排民警辦理的取保手續(xù)。無論其罪名成立與否，現(xiàn)在再次予以刑事追究，屬于典型的一個行為兩次刑事制裁的行為。
綜上，起訴書指控蔡新志涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票罪證據(jù)不足，指控不成立。
2、起訴書指控“用于抵扣稅款發(fā)票罪”證據(jù)不足。
起訴書指控“2009.9-2011.10，蔡作為陽信華瑞和陽信京通物流實際負責人，從陽信京通物流為陽信華瑞公司虛開運輸發(fā)票抵扣稅款，35張，金額3320914元，陽信華瑞抵扣稅款232462.98元”。
（一）如果構(gòu)成犯罪，是單位犯罪而不是個人犯罪，首先應考慮將陽信京通物流公司作為單位犯罪和第一被告人，理由同上。
（二）稅收案件專業(yè)性較強，所有稅收犯罪案件均需稅務稽查機關先行處理，如果構(gòu)成犯罪，才移交司法機關立案偵查，理由同上。
（三）京通物流是其他車輛掛靠，車輛行駛證上所有權人登記均為京通物流，京通物流的掛靠車輛視為京通物流自己的車輛，由山西運往山東銷往濱陽燃化，京通物流向陽信華瑞運輸煤炭，京通物流提供了運輸業(yè)務，最開始是去地稅局開票，后來公司取得“貨物運輸業(yè)自開票納稅人認定資質(zhì)”（詳見附件25）后，由京通物流直接開具相應金額的運輸發(fā)票給陽信華瑞，陽信華瑞取得京通物流開具的運輸發(fā)票，報送陽信縣國稅局抵扣，所有35張運輸發(fā)票全部通過國稅局審核“認證相符”（詳見附件26）。不存在“沒有提供或接受應稅勞務”。京通物流為陽信華瑞開具實際金額的運輸發(fā)票是合法的，是合理避稅，根本談不上構(gòu)成犯罪。公訴機關并無“沒有貨物銷售和提供了應稅勞務，數(shù)量或者金額真實”的證據(jù)，有煤炭銷售就存在煤炭運輸，法律構(gòu)成要件同上，在此不再重復闡述，起訴書指控“虛開用于抵扣稅款發(fā)票罪”證據(jù)不足。
二、起訴書指控“騙取貸款罪”（2850萬）證據(jù)不足。
1、起訴書指控：“2012．12，蔡以陽信華瑞公司名義，利用虛假的審計報告、購銷合同，向陽信縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社騙取貸款250萬元，該款逾期尚未歸還；2012．12，蔡以陽信華瑞公司名義，利用虛假的審計報告、購銷合同，向陽信縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社騙取貸款600萬元，該款逾期尚未歸還”。
（一）如果構(gòu)成犯罪，是單位犯罪而不是個人犯罪，首先應考慮將陽信華瑞作為單位犯罪和第一被告人，理由同上。
（二）上述兩筆貸款是從2009年開始的還后再貸的續(xù)貸，每次提交的材料都是銀行分管信貸的主任、副主任叫公司提高銷售收入，蔡新志把公司真實情況告訴后，銀行安排怎樣做就怎樣做，需要怎樣修改就怎樣修改，擔保公司的報表也是銀行要求調(diào)整財物報表就調(diào)整，提交的材料每次都大同小異，銀行對企業(yè)了如指掌（詳見附件20）。
（三）貸款雖然到期（250萬是2013年12月30日到期，600萬是2013年11月11日到期）后剛1個月，但信用社周寶珍主任說等到最后一筆貸款到期后，把所有貸款做成一筆展期3年，蔡新志正在與擔保單位協(xié)商和準備展期資料期間被強制簽訂零價格《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2014年3月14日），貸款還不上完全是政府個別領導“搶劫”行為直接導致。
（四）兩筆貸款均有擔保，250萬是陽信縣駿馬實力有限公司（褚安國）擔保；600萬是恒通汽貿(mào)有限公司和陽信鴻豐牧工貿(mào)有限公司擔保。擔保人真實且有擔保能力，公訴機關并無擔保人無履行能力且已窮盡司法執(zhí)行手段后無財產(chǎn)可供執(zhí)行的證據(jù)。
（五）上述兩筆貸款共計850萬，銀行已經(jīng)向法院起訴了（第26卷第14頁），是典型的民間借貸民事糾紛。
（六）財務報表增加收入和提高利潤的審計報告問題，會計師事務所也是按銀行要求陽信華瑞對財務報表進行調(diào)整，公司經(jīng)辦人也將調(diào)整情況和銀行要求告知會計師事務所，會計師事務所再根據(jù)公司提供的報表、原始憑證出具審計報告。所以銀行（詳見附件19）、審計師事務所（詳見附件20）、政府領導（詳見附件21）均是明知的，僅僅是提供的貸款資料存在瑕疵問題。不存在虛構(gòu)“項目、擔保單位和抵押物”；
（七）關于《購銷合同》未實際履行問題，信用社主任李愛軍在16卷37頁的筆錄中談到僅為“受托支付”。信用社主任助理李曙光在16卷43頁（詳見附件17）談到：“銷貨方屬于與借款企業(yè)出資人員關聯(lián)企業(yè)，符合信用社公司類貸款的規(guī)定”。信用社周寶珠（部門經(jīng)理）在26卷18頁（詳見附件18）中談到，購銷合同看“是否蓋了紅章”，孫潔（詳見附件16）和張少波（詳見附件15）已證明購銷合同僅僅是要求面簽，僅僅是形式要件。
2、起訴書指控:”2013.4,蔡以山東邦奧創(chuàng)業(yè)生物科技有限公司名義，利用虛假的審計報告、購銷合同，向濱城區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社舊信用社騙取貸款1000萬元，該款逾期尚未歸還”。
（一）此筆貸款是以邦奧公司名義貸款，如果構(gòu)成犯罪，首先應考慮將邦奧公司作為單位犯罪和第一被告人，理由同上。
（二）貸款是還后再貸，2013.3到期還款后再次續(xù)貸，并非第一次貸款。
（三）傳喚（2014.3.13）時貸款未到期（此筆貸款2014年3月27日到期）就將蔡新志采取強制措施，直接導致不能還貸，未到期的貸款不能得出邦奧科技一定還不上，不具有刑法上的唯一性。
（四）有邦奧公司17畝土地抵押和高新區(qū)投資公司擔保貸的。擔保充足，擔保人是財政局出資設立，完全有償還能力。
（五）2013.7下旬，區(qū)投資公司對邦奧公司53畝土地和研發(fā)中心辦公樓財產(chǎn)保全后抵債，貸款還不上和企業(yè)停產(chǎn)是高新區(qū)投資公司一手造成的（保全抵償），貸款到期前就將邦奧公司零元價格強行搶走（簽訂零價格《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），是導致貸款還不上的直接原因和唯一原因。
3、起訴書指控:“2013.5，蔡以山東邦奧創(chuàng)業(yè)生物科技有限公司名義，利用虛假的審計報告、購銷合同，向建行濱州西城支行騙取貸款500萬元，該款到期后由擔保人濱州市中小企業(yè)投資擔保中心代為償還；2013.7，蔡以山東邦奧創(chuàng)業(yè)生物科技有限公司名義，利用虛假的審計報告、購銷合同，向中國銀行濱州分行騙取貸款500萬元，該款到期后由擔保人濱州市中小企業(yè)投資擔保中心代為償還”。
（一）如果構(gòu)成犯罪，首先是單位犯罪，邦奧公司是第一被告人，本案是單位犯罪而不是個人犯罪。
（二）刑拘（2014.4.1）時貸款未到期（建行500萬于2014年5月8日到期，中行500萬于2014年7月9日到期），不能償還不具有唯一性；
(三)有足額擔保，而且是市政府財政中心提供擔保和區(qū)投資公司提供反擔保，擔保充足。
(四)上述兩筆貸款已由擔保人濱州市中小企業(yè)投資擔保中心代為償還，沒有給銀行造成任何損失。
騙錢貸款罪綜合無罪意見：指控證據(jù)不足，指控罪名不成立：
(一)如果構(gòu)成犯罪，均是單位犯罪而不是個人犯罪，第1-2筆是陽信華瑞是第一被告人，3-5筆是邦奧公司是第一被告人；
(二)《中人民共和國刑法》第一百七十五條規(guī)定的騙取貸款罪是指以欺騙手段取得銀行或者其他金融機構(gòu)貸款，給銀行或者其他金融機構(gòu)造成重大損失或者有其他嚴重情節(jié)的。本案不存在欺騙手段，銀行對公司提交的財務報表、審計報表、購銷合同是明知的（詳見附件19），刑法上騙取貸款罪中的“騙取”，只要不是虛構(gòu)投資項目、虛構(gòu)擔保單位、虛設抵押物等三種虛假手段(簡稱“三假”)，不屬于“三假”手段，就難以給銀行資金帶來實際風險，一般屬于枝節(jié)問題，不應認定為該罪的“欺騙”。這是因為，只有“三假”手段最可能給貸款帶來重大風險，進而危害金融管理秩序，只要投資項目真實、擔保單位可靠和抵押物足額，其他資料、手續(xù)縱有虛假，也不致給銀行和其他金融機構(gòu)造成重大損失，不致危害金融管理秩序；
(三)購銷合同僅僅為“受托支付”，銷售方屬于與借款企業(yè)出資人關聯(lián)企業(yè)，均符合金融企業(yè)公司類貸款的規(guī)定，購銷合同僅僅是銀行內(nèi)部要求提供的形式要件方面的材料，不是銀行決定貸款與否的關鍵材料。
(四)本案雖然存在將收入和利潤提高，審計報告和會計報表不實（虛增利潤和銷售收入的會計報表和審計報告），購銷合同存在未完全實際履行，是因為銀行貸款要求必須要有購銷關系，貸款資料不存在虛假，只能認定存在瑕疵，負責貸款的各環(huán)節(jié)銀行工作人員明知借款人提供了不實貸款資料，為了本單位的利益，以本單位的名義決定向借款人發(fā)放貸款，由于他們代表了銀行的意思和行為，發(fā)放貸款也不是基于錯誤的認識，因此，借款人不應構(gòu)成騙取貸款罪。
(五)騙取貸款罪與違法發(fā)放貸款罪相對應，不追究銀行相關責任人員的刑事責任，同上也證明本案不構(gòu)成騙取貸款罪。
（六）未能償還銀行貸款是政府個別領導“搶劫”人為造成（簽訂零元價格《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、將蔡新志投進大牢）的嚴重后果。
綜上，本案蔡新志陽信華瑞和邦奧公司上述五筆貸款，均系合法取得的貸款，全部用于生產(chǎn)經(jīng)營，僅僅是沒有按購銷合同（將貸款轉(zhuǎn)回借款人）規(guī)定的貸款用途使用，到期沒有歸還，案發(fā)時不能歸還，是企業(yè)被高新區(qū)投資公司抵償債務和企業(yè)被高新區(qū)投資公司零價格“搶走”，貸款還不上是意志以外的原因，完全是政府個別領導故意犯罪行為（搶劫罪和濫用職權罪）直接導致。故指控騙取貸款罪證據(jù)不足，指控不成立。
三、非法吸收公眾存款罪（70678242.94元）：
起訴書指控“2005.12.7-2013.11.16期間，蔡以自己或陽信華瑞、山東邦奧創(chuàng)業(yè)生物科技有限公司名義，向社會不特定對象46人、4家單位非法吸收資金70678242.94元，后歸還本金39010036元，支付利息9435310.25元”。
（一）所有借款均是以是邦奧公司名義和陽信華瑞名義從親朋好友手中民間借支，如果構(gòu)成犯罪，首先應考慮將邦奧公司和陽信華瑞作為單位犯罪和第一被告人，理由同上。
（二）以單位名義借的，是向親朋好友借的，至于同學、親朋好友在哪兒借的不知道，并非面向“不特定對象融資，口口相傳未公開”，根據(jù)《最高人民法院關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第一條規(guī)定：違反國家金融管理法律規(guī)定，向社會公眾（包括單位和個人）吸收資金的行為，同時具備下列四個條件的，除刑法另有規(guī)定的以外，應當認定為刑法第一百七十六條規(guī)定的“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”：
1、未經(jīng)有關部門依法批準或者借用合法經(jīng)營的形式吸收資金；
2、通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳；
3、承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報；
4、向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。
未向社會公開宣傳，在親友或者單位內(nèi)部針對特定對象吸收資金的，不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款。
本案不具備上述第2、4項司法解釋規(guī)定的構(gòu)成要件，未通過“媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳”和沒有“向社會公眾即社會不特定對象吸收資金”。
（三）非法吸收公眾存款罪中的“存款”，也直接表明成立本罪要求行為人從事金融服務。許多民營企業(yè)的發(fā)展都依靠民間借貸，如果將“存款”用于生產(chǎn)經(jīng)營認定為犯罪，明顯不利于經(jīng)濟發(fā)展。
（四）本案起訴書指控的46人、4家單位全是蔡新志親朋好友和其介紹借支，沒有一個是不特定的人員。本案起訴書指控的46人、4家單位具體人員分為下列兩大類：
第一類是五個朋友【孟立軍、趙玉良、茍佃義、白樹軍和馬清華）借給蔡新志邦奧公司，這五個朋友向其親朋所借，與邦奧公司無關；公司記賬憑證上雖然登記的是五個朋友提供的具體人員名單，但公司只對蔡新志這五個朋友負責，公司出具的具體人員的借據(jù)均在這五個人手里（馬清華出庭作證，提供的邦奧公司出具的借款條原件在馬清華手里，馬清華又出具借條給其朋友。其他四個人孟立軍、趙玉良、茍佃義、白樹軍未出庭作證，借款形式和借款條與馬清華相同（詳見附件10）】，這五個朋友再出具相應的借據(jù)給其親朋好友，五個朋友對自己的朋友負責，公司對蔡新志的這五個朋友負責，形成典型的“三角債”法律關系。具體名單整理如下：【一、孟立軍及其以孟立軍名義出借給邦奧公司的人員：1、孟立軍（系蔡新志妹夫馬清華的姐夫3卷P115），2、文俊智（戰(zhàn)友、蔡新志老鄉(xiāng)）、3、王存國（戰(zhàn)友），4、郭西舉（姨夫及公司法律顧問），5、王芝生（兒子姨夫），6、李曉偉（妻子擔保，扈紅梅以李曉偉名義出借），7、蘇延國（戰(zhàn)友），8、安加星（親戚）、9、李炳娥（雙方配偶系同事）；10、楊麗軍（實際就是本人孟立軍）47卷P4—9.二、趙玉良及其以趙玉良名義出借給邦奧公司的人員：11、趙玉良，12、馬群，13、黃梅春（表弟、是蔡新志拐彎親戚），14、宋會玉（表弟岳父），15、黃梅新（表弟，協(xié)調(diào)韓慧和宋會玉借給趙玉良），16、韓慧（通過黃梅新所借），17、馮圣強（與我丈夫是戰(zhàn)友），18、馬元沖（哥們,3卷P123）；三、茍佃義及其以茍佃義名義出借給邦奧公司的人員：19、茍佃義（蔡新志高中同學）、20王松芳，21、周希英，22、陳吉健，23、程立華，24、程琳（邦奧公司股東，已將投資款退走。3卷119;P162-63）、25、邵芳，26、燕樹仁，27、燕樹云，28、劉連琦;四、白樹軍及其以白樹軍名義出借給邦奧公司的人員：29、白樹軍，30、林聰，31、王保風，32、趙新枝，33、王新剛。49卷P15—34；五、馬清華（蔡新志舅子）及其以馬清華名義出借給邦奧公司的人員：34、程榮杰，35、蘇立明】。
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