（四）申請非法證據(jù)排除（詳見附件6）未排除。
《中華人民共和國刑事訴訟法》第五十四條規(guī)定：“采用刑訊逼供等非法方法收集的犯罪嫌疑人、被告人供述和采用暴力、威脅等非法方法收集的證人證言、被害人陳述，應(yīng)當(dāng)予以排除。收集物證、書證不符合法定程序，可能嚴(yán)重影響司法公正的，應(yīng)當(dāng)予以補(bǔ)正或者作出合理解釋；不能補(bǔ)正或者作出合理解釋的，對(duì)該證據(jù)應(yīng)當(dāng)予以排除。在偵查、審查起訴、審判時(shí)發(fā)現(xiàn)有應(yīng)當(dāng)排除的證據(jù)的，應(yīng)當(dāng)依法予以排除，不得作為起訴意見、起訴決定和判決的依據(jù)”。本案是高新區(qū)管委會(huì)李福友書記、公安局副局長唐振生、財(cái)政局副局長王奎剛、金洋藥業(yè)魏向春等犯罪團(tuán)伙為了掩蓋搶劫罪和濫用職權(quán)罪而人為制造的假案，高新區(qū)公安局受高新區(qū)管委會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，公安局經(jīng)偵大隊(duì)為管委會(huì)個(gè)別領(lǐng)導(dǎo)（李福友、唐振生、崔洪剛、魏向春、王奎剛等）掩蓋犯罪事實(shí)而人為制造假案，故偵查不合法。公安機(jī)關(guān)收集的所有證人證言和被告人供述，均系偽造的，應(yīng)當(dāng)依法排除；邦?yuàn)W公司和陽信華瑞等公司的財(cái)務(wù)資料等雖然是客觀證據(jù)，但管轄不合法、立案不合法、收集證據(jù)程序不合法，也成為“毒樹之果”，依法應(yīng)予以排除，不應(yīng)作證據(jù)使用。故本案全案證據(jù)均應(yīng)依法排除。
例如：《傳喚證》傳喚時(shí)間長達(dá)22小時(shí)，根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第117條第二款規(guī)定：傳喚、拘傳持續(xù)的時(shí)間不得超過十二小時(shí)；本案是以“抽逃出資”傳喚蔡新志，不屬于“案情特別重大、復(fù)雜，需要采取拘留、逮捕措施的，傳喚、拘傳持續(xù)的時(shí)間不得超過二十四小時(shí)”的情形，違法傳喚；
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（詳見附件3）是3月14日下午15：00左右簽訂，是在24小時(shí)傳喚（詳見附件2）期間（2014.3.13.22：00-----3.14.20：00）被迫簽訂，與蔡新志當(dāng)庭陳述和證人蔡會(huì)英（詳見附件5）當(dāng)庭出庭作證內(nèi)容一致，簽訂時(shí)故意關(guān)閉監(jiān)控，用槍對(duì)著蔡新志強(qiáng)迫所簽，王奎剛等人涉嫌構(gòu)成搶劫罪、濫用職權(quán)罪。對(duì)蔡新志疲勞審訊，簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是采取刑訊逼供等非法方法強(qiáng)迫蔡新志簽訂，是搶劫罪、濫用職權(quán)罪造成的嚴(yán)重后果（蔡新志價(jià)值5億元以上的財(cái)產(chǎn)被區(qū)投資公司搶走），且邦?yuàn)W公司無權(quán)處分蔡新志個(gè)人股權(quán)，系無權(quán)處分，該協(xié)議無效。
“受害人”王奎剛?cè)卧儐柟P錄及詢問通知書（2014.3.6；4.22；4.30），第一次[卷二，P3—9（時(shí)間：2014.3.6）]：公安機(jī)關(guān)與王奎剛共同人為炮制冤假錯(cuò)案，共同偽造筆錄。王奎剛不是受害人而是真正的兇手之一，涉嫌構(gòu)成搶劫罪、濫用職權(quán)罪。王奎剛身為財(cái)政局副局長兼投資公司總經(jīng)理，報(bào)假案，目的是推卸擔(dān)保責(zé)任和搶劫企業(yè)財(cái)產(chǎn)，擅自干涉民營企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)，三筆貸款均未到期前為了推卸擔(dān)保責(zé)任以刑事案件掩蓋非法目的，一步步吞噬民營企業(yè)。第二次[卷二，P102-103（時(shí)間：2014.4.22）]：公安機(jī)關(guān)與王奎剛共同人為炮制假案，共同偽造筆錄。王奎剛在蔡新志公司貸款未到期之前，僅憑主觀認(rèn)為蔡無力償還，利用公安機(jī)關(guān)對(duì)蔡采取刑事強(qiáng)制措施。這是為了掩人耳目，推卸擔(dān)保責(zé)任，以欺騙擔(dān)保為由不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，掩蓋相關(guān)政府領(lǐng)導(dǎo)免受相應(yīng)責(zé)任追究。邦?yuàn)W公司向王奎剛投資公司借款1000元在2013年8月就對(duì)其房地產(chǎn)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全并通過法院以物抵債。2014年3月14日對(duì)蔡采取強(qiáng)制措施后,又強(qiáng)迫簽訂零元價(jià)格《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。導(dǎo)致企業(yè)被王奎剛投資公司搶走。在蔡新志被采取強(qiáng)制措施期間，假借維穩(wěn)，強(qiáng)迫蔡新志與投資公司簽訂零元價(jià)格股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，簽訂不平等的“馬關(guān)條約”。系搶劫罪和濫用職權(quán)罪的犯罪行為。第三次[卷二，P104-107（時(shí)間：2014.4.30）]：公安機(jī)關(guān)與王奎剛共同人為炮制假案，共同偽造筆錄。推卸銀行貸款擔(dān)保及反擔(dān)保責(zé)任。
被告人蔡新志在看守所以外的訊問筆錄（第三卷，P7—44，地點(diǎn)：濱州市公安局高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局或分局辦案區(qū)），訊問時(shí)間上看系嚴(yán)重疲勞審訊。
1、訊問筆錄（第一次）P7—14【疲勞審訊】時(shí)間：2014.3.13.23：28——2014.3.14.03:50，
2、訊問筆錄（第二次）P15-19【疲勞審訊】時(shí)間：2014.03.14.06:26--08:40，第一次（2014.3.13.23：28——2014.3.14.03:50）間隔時(shí)間僅僅2個(gè)小時(shí)又進(jìn)行第二次訊問。
3、訊問筆錄（第三次）P20-24,
時(shí)間：2014.3.15。11:54—13:30（辦理取保手續(xù)）、辦理股權(quán)過戶。
3-1、訊問筆錄P27-28 (第 ？次)
時(shí)間：2014.3.31.11:30—12:55
4、訊問筆錄P29—32（第4次）
時(shí)間：2014.3.31。15:04——17:10
5、訊問筆錄P33—39（第5次）
時(shí)間：2014.3.31.21:33—4.1.1:15
6、訊問筆錄P40—42（第六次）
時(shí)間：2014.4.1.8:28—4.1.9:40
7、訊問筆錄P43-44（第七次）
時(shí)間：2014.4.1.9:45—9:55（連續(xù)審訊，不讓睡覺、不讓吃飯）
在看守所以外的所有筆錄（共8次），對(duì)蔡新志采取刑訊逼供，威脅、誘導(dǎo)等非法手段，疲勞審訊，偽造筆錄，全部要求排除。故全案被告人供述、證人證言均系偽造，依法應(yīng)予排除；書證部分系毒樹之果，均應(yīng)依法排除。程序違法和不公，難以保證實(shí)體公正。
（五）八天的庭審，法庭未保障被告人蔡新志充分的陳述權(quán)和辯解權(quán)。
2015年8月4日下午，被告人蔡新志在庭審中多次要求向法庭陳述自己被高新區(qū)個(gè)別領(lǐng)導(dǎo)強(qiáng)迫簽訂零元價(jià)格《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的過程，審判長多次打斷蔡新志陳述，加之審判長告知蔡新志向法庭當(dāng)庭遞交的報(bào)案材料（詳見附件4），審判長與檢察院交涉后檢察院不予理會(huì)，蔡新志對(duì)本案的公正產(chǎn)生了疑慮，徹底失望，當(dāng)庭哭得泣不成聲，當(dāng)天下午庭審被迫休庭。
第三部分 起訴書指控蔡新志五個(gè)罪名證據(jù)不足——實(shí)體無罪
一、虛開增值稅專用發(fā)票、用于抵扣稅款發(fā)票罪
1、起訴書指控“虛開增值稅專用發(fā)票罪”證據(jù)不足。
起訴書指控“2010.5—2011.11，蔡作為陽信華瑞公司法人，安排公司孫潔、張少波等為朱建新虛開增值稅專用發(fā)票68份，價(jià)稅總計(jì)7214972.48元，稅額1048329.44元，被濱陽燃化公司抵扣”。
（一）如果構(gòu)成犯罪，是單位犯罪而不是個(gè)人犯罪，。
如果構(gòu)成犯罪，根據(jù)《中華人民共和國刑法》第三十條【公司、企業(yè)、事業(yè)單位、機(jī)關(guān)、團(tuán)體實(shí)施的危害社會(huì)的行為，法律規(guī)定為單位犯罪的，應(yīng)當(dāng)負(fù)刑事責(zé)任】和第三十一條【單位犯罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員判處刑罰。本法分則和其他法律另有規(guī)定的，依照規(guī)定】關(guān)于單位犯罪的規(guī)定，首先要考慮的是陽信華瑞公司作為單位，是單位犯罪。應(yīng)當(dāng)依法將陽信華瑞作為第一被告人，蔡新志作為第二被告人。
（二）稅收案件專業(yè)性較強(qiáng)，非稅務(wù)專業(yè)人員，根本無法對(duì)具體稅務(wù)案件進(jìn)行認(rèn)定和定性，所有涉嫌稅收犯罪案件均需稅務(wù)稽查機(jī)關(guān)先行處理，或稅務(wù)機(jī)關(guān)與司法機(jī)關(guān)聯(lián)合辦案，由稅務(wù)稽查機(jī)關(guān)調(diào)查認(rèn)定屬行政違法還是屬刑事犯罪，如果構(gòu)成犯罪，才移交司法機(jī)關(guān)立案偵查，而不是由司法機(jī)關(guān)簡單地認(rèn)定罪與非罪。
（三）虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)票，是指“有為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開行為之一的”。本案陽信華瑞具有經(jīng)營煤炭資質(zhì)，朱建新作為自然人，沒有經(jīng)營煤炭資格，但朱建新對(duì)煤炭具有進(jìn)貨和銷售資源，朱建新與陽信華瑞合作，公司以事前向稅務(wù)機(jī)關(guān)購買發(fā)票，陽信華瑞以自身名義向?yàn)I陽燃化投標(biāo)中標(biāo)后，從山西購煤銷往濱陽燃化，通過京通物流車輛運(yùn)輸，由陽信華瑞與濱陽燃化簽約、開具增值稅專用發(fā)票和收取貨款。不存在“為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開行為之一”。陽信華瑞向?yàn)I陽燃化銷售煤炭的行為是單位行為，煤炭交易真實(shí)，開具增值稅發(fā)票是陽信華瑞應(yīng)履行的合同義務(wù)，提成是陽信華瑞公司內(nèi)部管理行為。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于懲治虛開、偽造和非法出售增值稅專用發(fā)票犯罪的決定》的若干問題的解釋:具有下列行為之一的，屬于虛開增值稅專用發(fā)票：
（1）沒有貨物購銷或者沒有提供或接受應(yīng)稅勞務(wù)而為他人、為自己、讓他人為自己、介紹他人開具增值稅專用發(fā)票；
本案陽信華瑞向?yàn)I陽燃化銷售煤炭，有真實(shí)煤炭交易，不存在“沒有貨物銷售”，陽信華瑞向?yàn)I陽燃化銷售煤炭并依法開具相應(yīng)數(shù)量和金額的增值稅專用發(fā)票，是陽信華瑞的法定義務(wù)，不存在沒有貨物購銷或者沒有提供或接受應(yīng)稅勞務(wù)而為他人、為自己、讓他人為自己、介紹他人開具增值稅專用發(fā)票。故本案不符合該司法解釋第一項(xiàng)規(guī)定的犯罪構(gòu)成要件。
（2）有貨物購銷或者提供或接受了應(yīng)稅勞務(wù)但為他人、為自己、讓他人為自己、介紹他人開具數(shù)量或者金額不實(shí)的增值稅專用發(fā)票；
本案陽信華瑞向?yàn)I陽燃化提供了真實(shí)的煤炭銷售，開具的增值稅專用發(fā)票是按照實(shí)際銷售數(shù)量和金額開具，不存在“開具數(shù)量或者金額不實(shí)”的增值稅專用發(fā)票。故本案不符合該司法解釋第二項(xiàng)規(guī)定的犯罪構(gòu)成要件。
（3）進(jìn)行了實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)，但讓他人為自己代開增值稅專用發(fā)票。本案是陽信華瑞向?yàn)I陽燃化提供了真實(shí)的煤炭銷售，是陽信華瑞向?yàn)I陽燃化出具的增值稅專用發(fā)票，不存在“讓他人為自己代開”增值稅專用發(fā)票。故本案也不符合該司法解釋第三項(xiàng)規(guī)定的犯罪構(gòu)成要件；
虛開增值稅專用發(fā)票、用于抵扣稅款發(fā)票罪的概念是指個(gè)人或者單位故意虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)票的行為。構(gòu)成要件是沒有貨物銷售或者沒有提供或者接受應(yīng)稅勞務(wù)；數(shù)量或者金額不實(shí)。
本案有真實(shí)的煤炭銷售和運(yùn)輸，不存在虛開。公司做的是煤炭買進(jìn)賣出貿(mào)易，數(shù)量和金額屬實(shí)，故不構(gòu)成虛開增值稅專用發(fā)票罪。
（四）本案陽信華瑞向?yàn)I陽燃化銷售價(jià)稅總計(jì)7214972.48元的煤炭，開具稅額為1048329.44元的68份增值稅專用發(fā)票，陽信華瑞作為銷售方，負(fù)有義務(wù)向?yàn)I陽燃化開具銷售金額為7214972.48元的煤炭的增值稅專用發(fā)票的合同義務(wù)，濱陽燃化依法將陽信華瑞開具的增值稅專用發(fā)票進(jìn)行抵扣，是其法定權(quán)利。本案煤炭銷售真實(shí)，數(shù)量和金額真實(shí)（詳見附件24），公訴機(jī)關(guān)指控被告人涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票證據(jù)不足；
（五）陽信縣公安局經(jīng)偵大隊(duì)韓振明大隊(duì)長已對(duì)蔡新志作出罰金10萬元的刑事處罰，是城關(guān)派出所對(duì)其辦理的取保候?qū)?，是張新軍安排民警辦理的取保手續(xù)。無論其罪名成立與否，現(xiàn)在再次予以刑事追究，屬于典型的一個(gè)行為兩次刑事制裁的行為。
綜上，起訴書指控蔡新志涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票罪證據(jù)不足，指控不成立。
2、起訴書指控“用于抵扣稅款發(fā)票罪”證據(jù)不足。
起訴書指控“2009.9-2011.10，蔡作為陽信華瑞和陽信京通物流實(shí)際負(fù)責(zé)人，從陽信京通物流為陽信華瑞公司虛開運(yùn)輸發(fā)票抵扣稅款，35張，金額3320914元，陽信華瑞抵扣稅款232462.98元”。
（一）如果構(gòu)成犯罪，是單位犯罪而不是個(gè)人犯罪，首先應(yīng)考慮將陽信京通物流公司作為單位犯罪和第一被告人，理由同上。
（二）稅收案件專業(yè)性較強(qiáng)，所有稅收犯罪案件均需稅務(wù)稽查機(jī)關(guān)先行處理，如果構(gòu)成犯罪，才移交司法機(jī)關(guān)立案偵查，理由同上。
（三）京通物流是其他車輛掛靠，車輛行駛證上所有權(quán)人登記均為京通物流，京通物流的掛靠車輛視為京通物流自己的車輛，由山西運(yùn)往山東銷往濱陽燃化，京通物流向陽信華瑞運(yùn)輸煤炭，京通物流提供了運(yùn)輸業(yè)務(wù)，最開始是去地稅局開票，后來公司取得“貨物運(yùn)輸業(yè)自開票納稅人認(rèn)定資質(zhì)”（詳見附件25）后，由京通物流直接開具相應(yīng)金額的運(yùn)輸發(fā)票給陽信華瑞，陽信華瑞取得京通物流開具的運(yùn)輸發(fā)票，報(bào)送陽信縣國稅局抵扣，所有35張運(yùn)輸發(fā)票全部通過國稅局審核“認(rèn)證相符”（詳見附件26）。不存在“沒有提供或接受應(yīng)稅勞務(wù)”。京通物流為陽信華瑞開具實(shí)際金額的運(yùn)輸發(fā)票是合法的，是合理避稅，根本談不上構(gòu)成犯罪。公訴機(jī)關(guān)并無“沒有貨物銷售和提供了應(yīng)稅勞務(wù)，數(shù)量或者金額真實(shí)”的證據(jù)，有煤炭銷售就存在煤炭運(yùn)輸，法律構(gòu)成要件同上，在此不再重復(fù)闡述，起訴書指控“虛開用于抵扣稅款發(fā)票罪”證據(jù)不足。
二、起訴書指控“騙取貸款罪”（2850萬）證據(jù)不足。
1、起訴書指控：“2012．12，蔡以陽信華瑞公司名義，利用虛假的審計(jì)報(bào)告、購銷合同，向陽信縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社騙取貸款250萬元，該款逾期尚未歸還；2012．12，蔡以陽信華瑞公司名義，利用虛假的審計(jì)報(bào)告、購銷合同，向陽信縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社騙取貸款600萬元，該款逾期尚未歸還”。
（一）如果構(gòu)成犯罪，是單位犯罪而不是個(gè)人犯罪，首先應(yīng)考慮將陽信華瑞作為單位犯罪和第一被告人，理由同上。
（二）上述兩筆貸款是從2009年開始的還后再貸的續(xù)貸，每次提交的材料都是銀行分管信貸的主任、副主任叫公司提高銷售收入，蔡新志把公司真實(shí)情況告訴后，銀行安排怎樣做就怎樣做，需要怎樣修改就怎樣修改，擔(dān)保公司的報(bào)表也是銀行要求調(diào)整財(cái)物報(bào)表就調(diào)整，提交的材料每次都大同小異，銀行對(duì)企業(yè)了如指掌（詳見附件20）。
（三）貸款雖然到期（250萬是2013年12月30日到期，600萬是2013年11月11日到期）后剛1個(gè)月，但信用社周寶珍主任說等到最后一筆貸款到期后，把所有貸款做成一筆展期3年，蔡新志正在與擔(dān)保單位協(xié)商和準(zhǔn)備展期資料期間被強(qiáng)制簽訂零價(jià)格《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2014年3月14日），貸款還不上完全是政府個(gè)別領(lǐng)導(dǎo)“搶劫”行為直接導(dǎo)致。
（四）兩筆貸款均有擔(dān)保，250萬是陽信縣駿馬實(shí)力有限公司（褚安國）擔(dān)保；600萬是恒通汽貿(mào)有限公司和陽信鴻豐牧工貿(mào)有限公司擔(dān)保。擔(dān)保人真實(shí)且有擔(dān)保能力，公訴機(jī)關(guān)并無擔(dān)保人無履行能力且已窮盡司法執(zhí)行手段后無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行的證據(jù)。
（五）上述兩筆貸款共計(jì)850萬，銀行已經(jīng)向法院起訴了（第26卷第14頁），是典型的民間借貸民事糾紛。
（六）財(cái)務(wù)報(bào)表增加收入和提高利潤的審計(jì)報(bào)告問題，會(huì)計(jì)師事務(wù)所也是按銀行要求陽信華瑞對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整，公司經(jīng)辦人也將調(diào)整情況和銀行要求告知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所再根據(jù)公司提供的報(bào)表、原始憑證出具審計(jì)報(bào)告。所以銀行（詳見附件19）、審計(jì)師事務(wù)所（詳見附件20）、政府領(lǐng)導(dǎo)（詳見附件21）均是明知的，僅僅是提供的貸款資料存在瑕疵問題。不存在虛構(gòu)“項(xiàng)目、擔(dān)保單位和抵押物”；
（七）關(guān)于《購銷合同》未實(shí)際履行問題，信用社主任李愛軍在16卷37頁的筆錄中談到僅為“受托支付”。信用社主任助理李曙光在16卷43頁（詳見附件17）談到：“銷貨方屬于與借款企業(yè)出資人員關(guān)聯(lián)企業(yè)，符合信用社公司類貸款的規(guī)定”。信用社周寶珠（部門經(jīng)理）在26卷18頁（詳見附件18）中談到，購銷合同看“是否蓋了紅章”，孫潔（詳見附件16）和張少波（詳見附件15）已證明購銷合同僅僅是要求面簽，僅僅是形式要件。
2、起訴書指控:”2013.4,蔡以山東邦?yuàn)W創(chuàng)業(yè)生物科技有限公司名義，利用虛假的審計(jì)報(bào)告、購銷合同，向?yàn)I城區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社舊信用社騙取貸款1000萬元，該款逾期尚未歸還”。
（一）此筆貸款是以邦?yuàn)W公司名義貸款，如果構(gòu)成犯罪，首先應(yīng)考慮將邦?yuàn)W公司作為單位犯罪和第一被告人，理由同上。
（二）貸款是還后再貸，2013.3到期還款后再次續(xù)貸，并非第一次貸款。
（三）傳喚（2014.3.13）時(shí)貸款未到期（此筆貸款2014年3月27日到期）就將蔡新志采取強(qiáng)制措施，直接導(dǎo)致不能還貸，未到期的貸款不能得出邦?yuàn)W科技一定還不上，不具有刑法上的唯一性。
（四）有邦?yuàn)W公司17畝土地抵押和高新區(qū)投資公司擔(dān)保貸的。擔(dān)保充足，擔(dān)保人是財(cái)政局出資設(shè)立，完全有償還能力。
（五）2013.7下旬，區(qū)投資公司對(duì)邦?yuàn)W公司53畝土地和研發(fā)中心辦公樓財(cái)產(chǎn)保全后抵債，貸款還不上和企業(yè)停產(chǎn)是高新區(qū)投資公司一手造成的（保全抵償），貸款到期前就將邦?yuàn)W公司零元價(jià)格強(qiáng)行搶走（簽訂零價(jià)格《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），是導(dǎo)致貸款還不上的直接原因和唯一原因。
3、起訴書指控:“2013.5，蔡以山東邦?yuàn)W創(chuàng)業(yè)生物科技有限公司名義，利用虛假的審計(jì)報(bào)告、購銷合同，向建行濱州西城支行騙取貸款500萬元，該款到期后由擔(dān)保人濱州市中小企業(yè)投資擔(dān)保中心代為償還；2013.7，蔡以山東邦?yuàn)W創(chuàng)業(yè)生物科技有限公司名義，利用虛假的審計(jì)報(bào)告、購銷合同，向中國銀行濱州分行騙取貸款500萬元，該款到期后由擔(dān)保人濱州市中小企業(yè)投資擔(dān)保中心代為償還”。
（一）如果構(gòu)成犯罪，首先是單位犯罪，邦?yuàn)W公司是第一被告人，本案是單位犯罪而不是個(gè)人犯罪。
（二）刑拘（2014.4.1）時(shí)貸款未到期（建行500萬于2014年5月8日到期，中行500萬于2014年7月9日到期），不能償還不具有唯一性；
(三)有足額擔(dān)保，而且是市政府財(cái)政中心提供擔(dān)保和區(qū)投資公司提供反擔(dān)保，擔(dān)保充足。
(四)上述兩筆貸款已由擔(dān)保人濱州市中小企業(yè)投資擔(dān)保中心代為償還，沒有給銀行造成任何損失。
騙錢貸款罪綜合無罪意見：指控證據(jù)不足，指控罪名不成立：
(一)如果構(gòu)成犯罪，均是單位犯罪而不是個(gè)人犯罪，第1-2筆是陽信華瑞是第一被告人，3-5筆是邦?yuàn)W公司是第一被告人；
(二)《中人民共和國刑法》第一百七十五條規(guī)定的騙取貸款罪是指以欺騙手段取得銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)貸款，給銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)造成重大損失或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的。本案不存在欺騙手段，銀行對(duì)公司提交的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)表、購銷合同是明知的（詳見附件19），刑法上騙取貸款罪中的“騙取”，只要不是虛構(gòu)投資項(xiàng)目、虛構(gòu)擔(dān)保單位、虛設(shè)抵押物等三種虛假手段(簡稱“三假”)，不屬于“三假”手段，就難以給銀行資金帶來實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)，一般屬于枝節(jié)問題，不應(yīng)認(rèn)定為該罪的“欺騙”。這是因?yàn)?，只有“三假”手段最可能給貸款帶來重大風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而危害金融管理秩序，只要投資項(xiàng)目真實(shí)、擔(dān)保單位可靠和抵押物足額，其他資料、手續(xù)縱有虛假，也不致給銀行和其他金融機(jī)構(gòu)造成重大損失，不致危害金融管理秩序；
(三)購銷合同僅僅為“受托支付”，銷售方屬于與借款企業(yè)出資人關(guān)聯(lián)企業(yè)，均符合金融企業(yè)公司類貸款的規(guī)定，購銷合同僅僅是銀行內(nèi)部要求提供的形式要件方面的材料，不是銀行決定貸款與否的關(guān)鍵材料。
(四)本案雖然存在將收入和利潤提高，審計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)表不實(shí)（虛增利潤和銷售收入的會(huì)計(jì)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告），購銷合同存在未完全實(shí)際履行，是因?yàn)殂y行貸款要求必須要有購銷關(guān)系，貸款資料不存在虛假，只能認(rèn)定存在瑕疵，負(fù)責(zé)貸款的各環(huán)節(jié)銀行工作人員明知借款人提供了不實(shí)貸款資料，為了本單位的利益，以本單位的名義決定向借款人發(fā)放貸款，由于他們代表了銀行的意思和行為，發(fā)放貸款也不是基于錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)，因此，借款人不應(yīng)構(gòu)成騙取貸款罪。
(五)騙取貸款罪與違法發(fā)放貸款罪相對(duì)應(yīng)，不追究銀行相關(guān)責(zé)任人員的刑事責(zé)任，同上也證明本案不構(gòu)成騙取貸款罪。
（六）未能償還銀行貸款是政府個(gè)別領(lǐng)導(dǎo)“搶劫”人為造成（簽訂零元價(jià)格《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、將蔡新志投進(jìn)大牢）的嚴(yán)重后果。
綜上，本案蔡新志陽信華瑞和邦?yuàn)W公司上述五筆貸款，均系合法取得的貸款，全部用于生產(chǎn)經(jīng)營，僅僅是沒有按購銷合同（將貸款轉(zhuǎn)回借款人）規(guī)定的貸款用途使用，到期沒有歸還，案發(fā)時(shí)不能歸還，是企業(yè)被高新區(qū)投資公司抵償債務(wù)和企業(yè)被高新區(qū)投資公司零價(jià)格“搶走”，貸款還不上是意志以外的原因，完全是政府個(gè)別領(lǐng)導(dǎo)故意犯罪行為（搶劫罪和濫用職權(quán)罪）直接導(dǎo)致。故指控騙取貸款罪證據(jù)不足，指控不成立。
三、非法吸收公眾存款罪（70678242.94元）：
起訴書指控“2005.12.7-2013.11.16期間，蔡以自己或陽信華瑞、山東邦?yuàn)W創(chuàng)業(yè)生物科技有限公司名義，向社會(huì)不特定對(duì)象46人、4家單位非法吸收資金70678242.94元，后歸還本金39010036元，支付利息9435310.25元”。
（一）所有借款均是以是邦?yuàn)W公司名義和陽信華瑞名義從親朋好友手中民間借支，如果構(gòu)成犯罪，首先應(yīng)考慮將邦?yuàn)W公司和陽信華瑞作為單位犯罪和第一被告人，理由同上。
（二）以單位名義借的，是向親朋好友借的，至于同學(xué)、親朋好友在哪兒借的不知道，并非面向“不特定對(duì)象融資，口口相傳未公開”，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第一條規(guī)定：違反國家金融管理法律規(guī)定，向社會(huì)公眾（包括單位和個(gè)人）吸收資金的行為，同時(shí)具備下列四個(gè)條件的，除刑法另有規(guī)定的以外，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為刑法第一百七十六條規(guī)定的“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”：
1、未經(jīng)有關(guān)部門依法批準(zhǔn)或者借用合法經(jīng)營的形式吸收資金；
2、通過媒體、推介會(huì)、傳單、手機(jī)短信等途徑向社會(huì)公開宣傳；
3、承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實(shí)物、股權(quán)等方式還本付息或者給付回報(bào)；
4、向社會(huì)公眾即社會(huì)不特定對(duì)象吸收資金。
未向社會(huì)公開宣傳，在親友或者單位內(nèi)部針對(duì)特定對(duì)象吸收資金的，不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款。
本案不具備上述第2、4項(xiàng)司法解釋規(guī)定的構(gòu)成要件，未通過“媒體、推介會(huì)、傳單、手機(jī)短信等途徑向社會(huì)公開宣傳”和沒有“向社會(huì)公眾即社會(huì)不特定對(duì)象吸收資金”。
（三）非法吸收公眾存款罪中的“存款”，也直接表明成立本罪要求行為人從事金融服務(wù)。許多民營企業(yè)的發(fā)展都依靠民間借貸，如果將“存款”用于生產(chǎn)經(jīng)營認(rèn)定為犯罪，明顯不利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
（四）本案起訴書指控的46人、4家單位全是蔡新志親朋好友和其介紹借支，沒有一個(gè)是不特定的人員。本案起訴書指控的46人、4家單位具體人員分為下列兩大類：
第一類是五個(gè)朋友【孟立軍、趙玉良、茍佃義、白樹軍和馬清華）借給蔡新志邦?yuàn)W公司，這五個(gè)朋友向其親朋所借，與邦?yuàn)W公司無關(guān)；公司記賬憑證上雖然登記的是五個(gè)朋友提供的具體人員名單，但公司只對(duì)蔡新志這五個(gè)朋友負(fù)責(zé)，公司出具的具體人員的借據(jù)均在這五個(gè)人手里（馬清華出庭作證，提供的邦?yuàn)W公司出具的借款條原件在馬清華手里，馬清華又出具借條給其朋友。其他四個(gè)人孟立軍、趙玉良、茍佃義、白樹軍未出庭作證，借款形式和借款條與馬清華相同（詳見附件10）】，這五個(gè)朋友再出具相應(yīng)的借據(jù)給其親朋好友，五個(gè)朋友對(duì)自己的朋友負(fù)責(zé)，公司對(duì)蔡新志的這五個(gè)朋友負(fù)責(zé)，形成典型的“三角債”法律關(guān)系。具體名單整理如下：【一、孟立軍及其以孟立軍名義出借給邦?yuàn)W公司的人員：1、孟立軍（系蔡新志妹夫馬清華的姐夫3卷P115），2、文俊智（戰(zhàn)友、蔡新志老鄉(xiāng)）、3、王存國（戰(zhàn)友），4、郭西舉（姨夫及公司法律顧問），5、王芝生（兒子姨夫），6、李曉偉（妻子擔(dān)保，扈紅梅以李曉偉名義出借），7、蘇延國（戰(zhàn)友），8、安加星（親戚）、9、李炳娥（雙方配偶系同事）；10、楊麗軍（實(shí)際就是本人孟立軍）47卷P4—9.二、趙玉良及其以趙玉良名義出借給邦?yuàn)W公司的人員：11、趙玉良，12、馬群，13、黃梅春（表弟、是蔡新志拐彎親戚），14、宋會(huì)玉（表弟岳父），15、黃梅新（表弟，協(xié)調(diào)韓慧和宋會(huì)玉借給趙玉良），16、韓慧（通過黃梅新所借），17、馮圣強(qiáng)（與我丈夫是戰(zhàn)友），18、馬元沖（哥們,3卷P123）；三、茍佃義及其以茍佃義名義出借給邦?yuàn)W公司的人員：19、茍佃義（蔡新志高中同學(xué)）、20王松芳，21、周希英，22、陳吉健，23、程立華，24、程琳（邦?yuàn)W公司股東，已將投資款退走。3卷119;P162-63）、25、邵芳，26、燕樹仁，27、燕樹云，28、劉連琦;四、白樹軍及其以白樹軍名義出借給邦?yuàn)W公司的人員：29、白樹軍，30、林聰，31、王保風(fēng)，32、趙新枝，33、王新剛。49卷P15—34；五、馬清華（蔡新志舅子）及其以馬清華名義出借給邦?yuàn)W公司的人員：34、程榮杰，35、蘇立明】。
楊承富律師：：博士，從2000從事律師工作已滿18年，辦理案件上千余件，現(xiàn)為北京市京師律師事務(wù)所企業(yè)家犯罪業(yè)務(wù)部主任律師，北京市律師協(xié)會(huì)會(huì)員、中華全國律師協(xié)會(huì)會(huì)員，中國法學(xué)會(huì)會(huì)員。 所獲榮譽(yù)：本人 擅長辦理重大刑事辯護(hù)案件、死刑復(fù)核案件,所辦刑事案件曾被黨刊《新華社》、央視《新聞1+1》、《焦點(diǎn)訪談》、CCTV-12《法律講堂》等眾多全國性權(quán)威媒體報(bào)道
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