武商和香港公司圍繞合資公司武漢廣場(chǎng)管理有限公司是否終止之爭(zhēng)還在繼續(xù)，紛爭(zhēng)起始于兩份合同。
1993年12月29日，鄂武商集團(tuán)與國(guó)際管理有限公司合資組建了武漢廣場(chǎng)管理有限公司，合資年限20年。主營(yíng)租賃經(jīng)營(yíng)鄂武商所擁有的武漢廣場(chǎng)。隨后，在1995年，鄂武商與武廣公司簽訂《租賃合同》，鄂武商將建筑面積7.42萬平方米的武漢廣場(chǎng)出租給武廣公司，租賃期限同樣為20年。
武廣租賃合同與合資公司的經(jīng)營(yíng)期限不一致，合資公司經(jīng)營(yíng)期限已到，但租賃期限合同未到。如果經(jīng)營(yíng)主體清算，租賃合同自然就終止，但港方不同意解散合資公司，將合資合同糾紛提交仲裁，依照合資合同，合資公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行，其中至少應(yīng)包括甲、乙方董事各一名在內(nèi)。也就是說，只要港方董事不出席董事會(huì)，合資公司就無法通過合法的董事會(huì)決議。
20年前，武商為了學(xué)習(xí)別人的管理經(jīng)驗(yàn)，請(qǐng)港方來管理，大家一團(tuán)和氣，現(xiàn)在，自己管理也學(xué)會(huì)了，想撇掉港方，卻發(fā)現(xiàn)合資合同中有一個(gè)陷進(jìn)，董事會(huì)議事規(guī)則，合資合同中沒有遵循一人一票的一般規(guī)則，而是設(shè)計(jì)了一方最終否決權(quán)，這樣的設(shè)計(jì)原本是相互制衡，但也凸現(xiàn)出巨大的危機(jī)，就是一旦雙方矛盾顯現(xiàn)，誰也無法形成董事會(huì)決議，董事會(huì)決議權(quán)走向死胡同。所以，對(duì)這種可能架空董事會(huì)的條款，沒有任何補(bǔ)救措施。
對(duì)于這樣的條款設(shè)計(jì)，武商方面應(yīng)該意識(shí)到是一個(gè)定時(shí)炸彈，也許是當(dāng)初一團(tuán)和氣沒有力爭(zhēng)，也許當(dāng)初根本沒有律師參與談判，如果進(jìn)退兩難。香港人尊重法律，合同嚴(yán)謹(jǐn)可見一斑。
合資合同是成立合資公司的前提，對(duì)于這樣大的項(xiàng)目，律師參與必不可少，非訴的價(jià)值就在于清除20年后的定時(shí)炸彈，從這一點(diǎn)講，武商也許要拿錢買教訓(xùn)。
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