近日，為了進一步適應用戶和商戶需求的快速變化，美團將繼續(xù)完善到店消費和貓眼電影業(yè)務板塊的組織結構，并將貓眼獨立為全資子公司。

一、美團貓眼電影獨立為子公司

據(jù)京華時報報道，7月27日美團網(wǎng)宣布再次進行組織架構調整，旗下的電影票業(yè)務獨立成美團全資子公司貓眼文化傳媒有限公司，美團公司高級副總裁沈麗任貓眼公司CEO。

據(jù)介紹，美團旗下的貓眼電影，是國內最大的電影O2O綜合服務平臺，目前貓眼有超過2億用戶，8500萬消費用戶，覆蓋影院超過4000家。此次貓眼電影升級為獨立的子公司，將有助于貓眼電影和電影文化產業(yè)上下游合作伙伴共建生態(tài)，并增強電影綜合服務平臺的建設與發(fā)展。

美團方面表示，設立事業(yè)群和子公司是為了美團各項業(yè)務更專注更靈活，加強一站式的消費服務平臺建設，美團近期一系列的組織調整是按用戶的消費場景做出清晰的業(yè)務劃分，旨在布局生態(tài)。

二、子公司與母公司的法律問題

當企業(yè)發(fā)展到足夠大并占領相應的市場份額后，就可以發(fā)展子品牌，在同行業(yè)中實現(xiàn)差異化競爭，這對公司的發(fā)展極為有利。美團將貓眼電影獨立為子公司，而非分公司，那么子公司與分公司到底有何別？設立子公司的優(yōu)勢何？今天，四川明炬律師事務所專職從事公司事務業(yè)務的劉曉靜律師將針對其中的問題一一作出解答。

（一）何為子公司

根據(jù)我國《公司法》等相關法律規(guī)定，子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實際控制、支配的公司。其具有獨立法人資格，并獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任，但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。

（二）子公司的特點

1、子公司受母公司的實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。在未經(jīng)他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權力而任命董事會的多名董事。

2、母公司與子公司之間的控制關系是基于股權的占比或控制協(xié)議。根據(jù)股東會多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。本事件中，貓眼是美團的全資子公司，因此美團擁有貓眼100%的股權，是絕對控股股東。

3、母公司、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處于受母公司實際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，但法律上子公司仍是具有法人地位的獨立公司企業(yè)，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進行經(jīng)營活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，各有自己的資產負債表。在財產責任上，子公司和母公司也各以自己所有財產為限承擔各自的財產責任，互不連帶。

（三）子公司的優(yōu)勢價值

1、吸引投資

子公司最大的價值可以在于進行產權運作。什么叫產權運作呢，集團以子公司的名義引入戰(zhàn)略投資者進行合作，戰(zhàn)略投資者進來以后，為子公司注入更新的技術，開拓更新的市場，引進新的商業(yè)模式。戰(zhàn)略投資者雖然出的錢和一個財務投資者出的錢是一樣的，但是這個戰(zhàn)略投資者帶來了很多資金以外的技術、認知、觀念、市場、職業(yè)經(jīng)理人等管理型要素和戰(zhàn)略型要素，使得整個子公司的資產質量變優(yōu)。

2、融資功能

子公司成立以后，可以自身融資——借債或者股權融資，這是分公司所無法企及的，因為分公司是總公司不可分割的一個組成部分，不具有獨立的財產，亦談不上以其自身財產融資。但是子公司是獨立法人，不管是間接融資進行借貸，還是直接融資私募或公募（公募又分為IPO，首次募集和增發(fā)），都可以以獨立法人的身份進行運作。

3、資產運作

我們可以把子公司的資金、資產進行集中操作。獨立設立了子公司，但是資金可以集中管理，而這個集中管理就有呈現(xiàn)非常大的杠桿效應。所謂杠桿效應就是母公司將子公司的融資把抽出來統(tǒng)一運作，這就可以形成非常龐大的一個收益。甚至有些母公司會把子公司大修的資金、廣告資金都抽到母公司來用，更何況子公司的商譽、專利、知識產權、代理權，母公司都可以操縱它授權給母公司免費使用，這種就叫做資金、資產的集中操作。

4、特殊角色

比如，母公司通過操縱子公司進行并購，當公司運作一段時間后，子公司將并購后的資產剝離給母公司，母公司通過會計手段，將并購資產的收入未確認進子公司，讓子公司顯得虧損。母公司作為善意之舉，承擔子公司的虧損。之后母公司可將這塊資產迅速變正賺取利潤，資產放大數(shù)倍。所以子公司最大的一個特點就在于母公司在子公司里出完資以后，可以撬動更多的資金為母公司使用。而形成分公司以后，則沒有這樣的功能。子公司通過撬動一大塊可融資的資產，而這個資產里面所有形成的資源，都可以被母公司掠奪使用，支撐集團公司的另外一個板塊的發(fā)展，這是集團設立子公司的一個重要動因。

5、提供特殊資源

子公司所有的殼資源都可以被母公司使用，而設立分公司卻沒有這個便利，至少分公司不能上市，分公司沒法借貸等等，使得集團無法充分發(fā)揮效應。在分公司里，分公司兩個億的費用，全部需要集團出資。分公司需要多少錢，全部是母公司出，而子公司則不然，尤其是在尋求合資股東時候，不是因為對方出得起錢，而是因為其手上有稀缺的政治、技術、金融資源，所以設立子公司的過程，就是整合社會資源的一個過程，是缺什么找什么的一個過程。一個企業(yè)不斷并購，不斷設立合資公司，就是向社會的人脈深處攀交，對現(xiàn)有社會權貴階級的一個利用和對現(xiàn)有社會高資本積聚方、高資源積聚方的一個滲透。所有企業(yè)設立子公司的過程，就是外向式并購的過程、聯(lián)姻的過程，是對社會資源的頂端優(yōu)勢的剪接過程，體現(xiàn)對社會上已經(jīng)形成的優(yōu)勢資源分布的掐尖效應。

（四）子公司的風險管控

鑒于子公司與母公司存在法定或約定的控制關系，而子公司自身依法具備企業(yè)法人主體資格。因此，對子公司的人、財、物等管理要素一般采用重點而間接的控制，最關鍵的環(huán)節(jié)是在制備子公司《章程》、《投資協(xié)議》等基礎性法律文件時，母公司作為其企業(yè)法人控股股東，應與其它非控股股東協(xié)商約定權重合理的股權結構和監(jiān)控有效的法人治理結構，從管理基礎上下功夫，其次，應及時通過委派子公司股東代表、任免子公司董事會成員，以及制約子公司對外投資、締約及開支的審批限額等重大事項決策等形式來影響子公司的生產經(jīng)營，實施超脫監(jiān)督、“抓大放下”的塊狀管理。

本事件中，貓眼電影是以全資子公司的形式獨立于美團，這種形式下美團可以實現(xiàn)完全的控制與協(xié)調，但如果管理不善可能導致大量資金的消耗，希望美團能權衡利弊，做好生態(tài)布局。