案情簡(jiǎn)介：

2008年6月28日，過(guò)江龍餐飲公司（甲方）與曾雅楓（乙方）簽訂了店鋪特許加盟合同，約定：特許人即甲方，是指依法在重慶市渝中區(qū)正式注冊(cè)成立的“重慶過(guò)江龍餐飲管理有限公司”；受許人，即乙方曾雅楓；本合同所指的商標(biāo)為“過(guò)江龍”，商號(hào)為“過(guò)江龍火鍋店”和“重慶過(guò)江龍餐飲管理有限公司”；營(yíng)業(yè)象征，是指甲方在加盟店鋪中的商標(biāo)、商號(hào)、招牌、徽標(biāo)圖形、服務(wù)標(biāo)志、企業(yè)統(tǒng)一色彩、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所裝修及裝飾、員工服裝等代表“過(guò)江龍”形象的一切與其他店鋪區(qū)別的標(biāo)識(shí)系統(tǒng)；運(yùn)營(yíng)模式是指甲方在“過(guò)江龍”火鍋店鋪中包括營(yíng)銷方式、營(yíng)運(yùn)管理、文件手冊(cè)、產(chǎn)品與服務(wù)、配送供應(yīng)、員工培訓(xùn)等一系列屬于甲方專用的技術(shù)和技巧；“過(guò)江龍?bào)w系”是指由以上營(yíng)業(yè)象征、營(yíng)運(yùn)模式和操作手冊(cè)所共同構(gòu)成的“過(guò)江龍火鍋店”經(jīng)營(yíng)體系；甲方認(rèn)可乙方在雙方約定的新疆維吾爾族自治區(qū)石河子市北四路290號(hào)設(shè)立加盟店。

為保證甲方的商標(biāo)、商號(hào)和標(biāo)識(shí)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)不受侵犯，本合同有效期為簽約之日起5年，即自2008年6月28日至2013年6月27日止；本合同簽訂之日，乙方應(yīng)向甲方一次性全額繳納專有品牌使用費(fèi)10000元及專有品牌保證金5000元；乙方有權(quán)獲得甲方在本合同中的授權(quán)并合法使用；加盟合同第三十條第一款第（5）項(xiàng)約定，乙方未經(jīng)甲方批準(zhǔn)擅自中斷經(jīng)營(yíng)連續(xù)超過(guò)30天或停止向甲方指定專用營(yíng)運(yùn)商定購(gòu)核心配料超出60天的，甲方視為乙方自動(dòng)放棄已加盟的權(quán)利，甲方有權(quán)單方面終止合同并不退還乙方任何費(fèi)用；加盟合同第三十條第一款第（6）項(xiàng)約定，若乙方因自身原因喪失履約能力或乙方違反本合同第三十六條，甲方有權(quán)單方解除合同，同時(shí)取消乙方對(duì)“過(guò)江龍?bào)w系”的使用權(quán)；乙方應(yīng)當(dāng)在合同終止或解除后十日內(nèi)停止使用“過(guò)江龍?bào)w系”，具體包括停止使用商標(biāo)、商號(hào)及標(biāo)識(shí)等營(yíng)業(yè)標(biāo)志，并拆除店鋪招牌和包含甲方授權(quán)使用的徽標(biāo)圖形、服務(wù)標(biāo)志等物品。同日，曾雅楓與過(guò)江龍餐飲公司指定的營(yíng)運(yùn)服務(wù)商，即重慶市江北區(qū)過(guò)江龍酒店用品經(jīng)營(yíng)部簽訂了店鋪營(yíng)運(yùn)服務(wù)合同。

加盟合同簽訂后，特許雙方在履行過(guò)程中發(fā)生糾紛，2009年3月9日，過(guò)江龍餐飲公司向曾雅楓發(fā)出《公函》，其內(nèi)容主要載明：在雙方簽訂的店鋪加盟合同第三十條第（5）項(xiàng)、（6）項(xiàng)明確約定了火鍋核心底料的使用方式及定購(gòu)核心底料的時(shí)間。經(jīng)查看，曾雅楓已長(zhǎng)達(dá)3個(gè)月未向營(yíng)運(yùn)服務(wù)商定購(gòu)核心底料，該行為使得“過(guò)江龍”火鍋品質(zhì)無(wú)法得到保證，影響公司形象，已構(gòu)成侵權(quán)。依據(jù)加盟合同第三十條第5項(xiàng)、6項(xiàng)的約定以及合同法第93條、96條之規(guī)定，通知你在收到本公函之日起5個(gè)工作日內(nèi)，盡快與我公司聯(lián)系，協(xié)商處理違約事宜，如前述期限屆滿，你、我雙方未能達(dá)成諒解協(xié)議，期限屆滿之日起我公司將立即解除加盟合同，你應(yīng)當(dāng)立即停止使用我公司的“過(guò)江龍”商標(biāo)及經(jīng)營(yíng)體系。

2009年3月17日，曾雅楓向過(guò)江龍餐飲公司回函，其名稱為“情況說(shuō)明”，內(nèi)容主要載明：貴公司于2009年3月15日發(fā)來(lái)的公函已收悉，貴公司提出新疆石河子火鍋店3個(gè)月未購(gòu)進(jìn)核心底料情況，說(shuō)明如下：核心底料一直在使用，至今未用完；核心底料的配比有所變動(dòng)，用量變??；開(kāi)業(yè)時(shí)按公司的配比石河子食客無(wú)法適應(yīng)等，就以上情況望公司給予理解，希望在貴公司的指導(dǎo)下做好“過(guò)江龍”品牌。次日，過(guò)江龍餐飲公司在上述“情況說(shuō)明”上作出批示，其內(nèi)容主要載明：上述意見(jiàn)不成立，過(guò)江龍餐飲公司為嚴(yán)肅管理，維護(hù)品牌形象，不能對(duì)上述情況作出理解，請(qǐng)營(yíng)運(yùn)部暫停對(duì)該店的所有幫扶工作，并在對(duì)方實(shí)際書(shū)面認(rèn)識(shí)到違約后方可進(jìn)行后續(xù)工作及達(dá)成整改。

案例評(píng)析：

知名特許經(jīng)營(yíng)律師崔師振提示大家，對(duì)特許人而言，特許經(jīng)營(yíng)合同是減少和降低特許經(jīng)營(yíng)糾紛的關(guān)鍵。只有合同內(nèi)容全面，語(yǔ)言準(zhǔn)確，才能明確約定雙方的權(quán)利義務(wù)。如果合同用語(yǔ)模糊，出現(xiàn)歧義，則容易產(chǎn)生特許經(jīng)營(yíng)合同糾紛。

本案中，法院之所以沒(méi)有支持過(guò)江龍餐飲公司認(rèn)為的加盟合同已解除的主張，就是是因?yàn)楹贤Z(yǔ)言導(dǎo)致的合同內(nèi)容不準(zhǔn)確，致使法院沒(méi)有支持自己的主張。法院認(rèn)為從過(guò)江龍餐飲公司所發(fā)的《公函》內(nèi)容看，過(guò)江龍餐飲公司表達(dá)的是“如……，將解除……”的語(yǔ)言含義,該含義表達(dá)的只是一種可能性，而不是一項(xiàng)決定，因此該《公函》不能視為解除加盟合同的通知。

另外，從過(guò)江龍餐飲公司在曾雅楓的回函“情況說(shuō)明”上的批注內(nèi)容“請(qǐng)營(yíng)運(yùn)部暫停對(duì)該店的所有幫扶工作，并在對(duì)方實(shí)際書(shū)面認(rèn)識(shí)到違約后方可進(jìn)行后續(xù)工作及達(dá)成整改”以及本次訴訟中提出解除加盟合同的請(qǐng)求看，也可推斷出《公函》中所提及的解除加盟合同并非一項(xiàng)決定。綜上，雙方所履行的加盟合同并未解除。由此可見(jiàn)，合同語(yǔ)言準(zhǔn)確、嚴(yán)密的重要性。