股權(quán)與控制權(quán)，猶如一枚硬幣的兩面，在傳統(tǒng)公司法的建構(gòu)中，將股權(quán)與控制權(quán)分開，這個(gè)既讓牛兒跑又讓牛兒不吃草的想法無異于異想天開。那么公司管理層，到底要用怎樣的手段，以最少的股權(quán)來謀求對(duì)公司最大的控制呢？

制度才是公司不敗的保證

知道阿里巴巴是如何一步步走向成功的嗎？1999年，對(duì)于一家初創(chuàng)的互聯(lián)網(wǎng)公司來說，什么東西最重要？毫無疑問，是錢。那么有了錢之后呢？當(dāng)初始創(chuàng)業(yè)的弟兄們懷著同樣的商業(yè)理想在適者生存的商海中左右搏殺，終于建立起一個(gè)商業(yè)帝國(guó)時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)在慶功香檳的泡沫背后，有無數(shù)的資本家想要分得一杯羹，公司要怎樣守住自己的勞動(dòng)果實(shí)？

讓我們先來看看阿里的合伙人制：創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)選拔合伙人，合伙人決定董事會(huì)成員，董事會(huì)決定戰(zhàn)略決策委員會(huì)成員，戰(zhàn)略決策委員會(huì)決定發(fā)展戰(zhàn)略。看暈了嗎？其實(shí)很簡(jiǎn)單：僅僅持有阿里10%股權(quán)的創(chuàng)始人管理層，通過合伙人制度就能層層把控住這個(gè)估值上千億美元的龐然大物，制度才是公司在商業(yè)領(lǐng)域不敗的保證。

雙層股結(jié)構(gòu)的秘密

什么叫雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)？讓我們來打個(gè)比方，A和B兩個(gè)人，花同樣的錢各買了10股平均1元1股的股票，它們買的股票分別標(biāo)記為A股和B股。請(qǐng)注意，這時(shí)A和B兩個(gè)人所占股份的比例都是相同的，即每人10股。但是，當(dāng)輪到表決行使投票權(quán)的時(shí)候，問題來了，10票A股 = 一票B股。

什么意思？我和B花同樣的錢買了同樣張數(shù)的票，進(jìn)入了同一個(gè)舞臺(tái)?？墒情_戲了，B成了角兒，而我只是一個(gè)在下面鼓掌的票友而已?？创袅税?？這就是赤裸裸的不公平。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)所設(shè)置的條條框框早已經(jīng)把投資人束縛的嚴(yán)嚴(yán)實(shí)實(shí)，而所謂的合伙人制度就是雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的加強(qiáng)升級(jí)版。

知道問什么阿里不在中國(guó)上市嗎？

《公司法》第一百二十六條規(guī)定：股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。第一百零三條：股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。知道這兩項(xiàng)規(guī)定意味著什么嗎？?jī)H這兩項(xiàng)規(guī)定就能徹底把雙層股結(jié)構(gòu)的公司拒之于在中國(guó)上市的門外，這也是為什么港交所忍痛割愛不允許阿里在香港上市的原因。

其實(shí)，無論是雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，還是合伙人制，都是一些舶來品，這些對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來說看起來很美的制度否能否在中國(guó)生根發(fā)芽，其實(shí)需要配套制度的輔助。投資者也是理性人，限制過多的制度當(dāng)然會(huì)影響到他們對(duì)于公司估值的預(yù)計(jì)。如果大陸引進(jìn)類似的制度，絕不是修改《公司法》和《證券法》的法條那么簡(jiǎn)單，相關(guān)金融消費(fèi)者的保護(hù)制度也亟待建設(shè)。（法邦網(wǎng)）