股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例——001
基本案情：
丙和甲是夫妻。06年3月，在未征得妻子丙同意的情況下，甲同其胞妹乙簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將登記在甲名下的A公司的出資988萬元及其未分配的收益作價170萬元轉(zhuǎn)讓給其胞妹。06年4月，A公司向工商局辦理了變更登記。丙得知后訴至法院稱：其與丈夫甲近年來感情破裂，雙方一直在為財產(chǎn)分割問題進行協(xié)商。甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)未經(jīng)其同意，屬于擅自處分夫妻共同財產(chǎn)，請求判令該轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。而甲則辯稱，乙是甲在A公司股權(quán)的隱名股東。
法院判決：
法院認為，《婚姻法》第17條規(guī)定，夫妻在婚姻存續(xù)期間所得的生產(chǎn)經(jīng)營收益，歸夫妻共同所有。夫妻對共同所有的財產(chǎn)，有平等的處理權(quán)。本案中，甲未舉出夫妻之間就雙方婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得財產(chǎn)有特別約定的證據(jù)，則甲在A公司擁有的股份在轉(zhuǎn)讓之前自然屬于夫妻共同所有的財產(chǎn)。對共同共有財產(chǎn)的處分須征得全體共同共有人的同意。沒有丙的同意，甲構(gòu)成無權(quán)處分。如果丙追認或者甲事后取得處分權(quán)的，該合同有效。故本案中，甲與乙簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議因未經(jīng)丙同意而效力待定，又因丙拒絕追認，甲也未取得處分權(quán)，故該協(xié)議無效。
對于乙為隱名股東的抗辯理由，法院認為，代持股協(xié)議的效力僅限于約束簽約雙方，對外不具有抗辯力。因此對此抗辯理由不予采納。判決：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。
律師評析：
首先對于股權(quán)屬于夫妻共同財產(chǎn)的，對于一方名下的股權(quán)，另一方享有相應(yīng)的財產(chǎn)利益，這一點是毋庸置疑的。但是另一方在股權(quán)權(quán)利的享有上扮演什么角色值得分析，丈夫在婚姻關(guān)系存續(xù)期間投資所得股權(quán)屬于夫妻共同財產(chǎn)，此時，妻子實際享有的權(quán)利類似于隱名股東，屬于非登記一方，非登記一方并非當(dāng)然享有股權(quán)或可當(dāng)然代替成功為股東。此時的分割類似于隱名股東之顯名化，需要公司半數(shù)以上股東的認可，以維系公司人合性基礎(chǔ)。
其次，丈夫處分其名下股權(quán)，非股東一方的妻子的權(quán)利應(yīng)受到保護。但卻不能對抗善意第三人。關(guān)于善意第三人問題，在今后還有專門案例討論?？梢院唵蔚卣f，對內(nèi)，夫妻雙方之間共同共有，非股東一方配偶權(quán)利應(yīng)受到保護。但對外，非股東一方的權(quán)利保護不可對抗善意第三人。
最后，妻子與隱名股東之間的權(quán)利對抗。具體到本案，如果能有證據(jù)證明乙為隱名股東，則丙如果不能證明自己是善意第三人，則其主張不能對抗乙，通常來說，丙應(yīng)是對夫妻雙方財產(chǎn)狀況知悉的，這種情況下，丙肯定不能為善意第三人，那么她的主張不能得到法院支持。但是如果丙確有證據(jù)能證明自己對于丈夫甲的投資不知情，只知道股權(quán)的存在，則一定程度上可以認定丙為善意第三人，那么代持股協(xié)議不能對抗外部善意第三人，又因丙和甲并未離婚，還未進行財產(chǎn)分割，故無法適用善意取得制度中已過戶或已交付，則丙的主張不能對抗該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
溫馨提示：
股權(quán)也是夫妻共同財產(chǎn)的一種。夫妻一方私自處理共有財產(chǎn)通常是無效的，作為買方也需要弄清賣方是否夫妻雙方都同意，最好留有證據(jù)，否則很可能遇到麻煩！股權(quán)買賣比其他交易要復(fù)雜的多，非常容易出現(xiàn)糾紛，處理起來也非常困難。公司法解釋四論證了好幾年還沒有出臺，說明問題很麻煩。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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