“9月6日下午，全國股轉公司發(fā)布《關于修訂<全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引>的公告》，對新三板掛牌的基本條件進行了若干修訂，同時將之前發(fā)布的兩個《關于掛牌條件適用若干問題的解答》廢止?！?!--全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引-->
本次對掛牌條件的修訂，主要包括七大方面：
1明確國有股權設置批復的相關要求
在公司設立的主體、程序合法、合規(guī)中，要求“國有企業(yè)需提供相應的國有資產監(jiān)督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件”。并且提出了因客觀原因確實無法提供批復文件時，在公司和中介機構保證國有資產不流失的前提下的解決方式。
2調整申報財務報表最近一期截止日具體要求
在“依法設立且存續(xù)滿兩年”的要求中，將“申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日”調整為“公司申報財務報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日”。這意味著，以后將不會出現“審計報告主體為有限公司，而申報主體為股份公司”的情形。
對于擬掛牌公司而言，統(tǒng)一了報告期截止日，意味著須在申報前做好公司治理的規(guī)范工作。
3明確子公司范圍和相關條件適用標準
“下屬子公司”，包括公司的全資、控股子公司或通過其他方式納入合并報表的公司或其他法人。同時，“下屬子公司”也許滿足相關條件適用的標準，例如，無重大違法違規(guī)行為、最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查、業(yè)務須取得資質、許可或特許經營權、董監(jiān)高不存在被列為失信聯合懲戒對象的情形等。
4細化“營運記錄”具體標準
營運記錄是對公司歷史經營情況的反映，是關鍵資源要素投入、處理和產出能力的實際體現。與業(yè)務相匹配的營運記錄，可以較好的反映公司商業(yè)模式是否具備可持續(xù)性。
本次修訂，股轉系統(tǒng)對“營運記錄”設置了具體的標準，包括現金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等：
1、公司應在每一個會計期間內形成與同期業(yè)務相關的持續(xù)營運記錄，不能僅存在偶發(fā)性交易或事項；
2、最近兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于1000萬元；因研發(fā)周期較長導致營業(yè)收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產不少于3000萬元的除外；
3、報告期末股本不少于500萬元；
4、報告期末每股凈資產不低于1元/股。
這樣一來，實際上在無形之中提高了掛牌門檻，更有利于市場控制風險，為大多數中小企業(yè)提供穩(wěn)定高效的資本市場服務。
5細化“持續(xù)經營能力”具體標準
同營運記錄一樣，在對持續(xù)經營能力的評估上，股轉系統(tǒng)這一次給出了具體的標準。公司存在以下情形之一的，應認定為不符合持續(xù)經營能力要求：
1、存在依據《公司法》第一百八十條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。
2、公司存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經營》應用指南中列舉的影響其持續(xù)經營能力的相關事項或情況，且相關事項或情況導致公司持續(xù)經營能力存在重大不確定性。
3、存在其他對公司持續(xù)經營能力產生重大影響的事項或情況。
6完善了“公司治理機制健全”的適用標準
掛牌基本條件的第三大項為“公司治理機制健全，合法規(guī)范經營”。其中，公司治理機制健全需建立相應的治理制度：公司章程、“三會一層”運行規(guī)則、投資者關系管理制度、關聯交易管理制度等。
此外，對于“董監(jiān)高人員任職資格”，也有了新的限制情形：
1、最近24個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施且期限尚未屆滿，或者被全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司認定不適合擔任掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；
2、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。
7細化公司財務規(guī)范性的具體要求
關于財務規(guī)范性，有兩大要求，從適當性上來講，要求“公司財務機構設置及運行應獨立且合法合規(guī)，會計核算規(guī)范?！睆南拗菩陨蟻碇v，以下情形的應認定為財務不規(guī)范：
1、公司申報財務報表未按照《企業(yè)會計準則》的要求進行會計處理，導致重要會計政策適用不當或財務報表列報錯誤且影響重大，需要修改申報財務報表（包括資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表）；
2、因財務核算不規(guī)范情形被稅務機關采取核定征收企業(yè)所得稅且未規(guī)范；
3、其他財務信息披露不規(guī)范情形。
除了對掛牌條件中的若干事項進行修訂外，曾在去年9月發(fā)布的“掛牌準入負面清單”將被同時廢止。
總體上來看，股轉系統(tǒng)本次修訂，仍然是堅持在《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則》框架內，為滿足市場發(fā)展需要、防控市場風險，對六個掛牌基本條件進一步細化和明確，總體上并未提高掛牌準入門檻。
附件：修訂后的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引》
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，對《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》規(guī)定的六項掛牌條件進行細化，形成基本標準如下：
一、依法設立且存續(xù)滿兩年
（一）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
1．公司設立的主體、程序合法、合規(guī)。
（1）國有企業(yè)需提供相應的國有資產監(jiān)督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。
國有企業(yè)應嚴格按照國有資產管理法律法規(guī)的規(guī)定提供國有股權設置批復文件，但因客觀原因確實無法提供批復文件且符合以下條件的，在公司和中介機構保證國有資產不流失的前提下，可按以下方式解決：以國有產權登記表（證）替代國資監(jiān)管機構的國有股權設置批復文件；公司股東中含有財政參與出資的政府引導型股權投資基金的，可以基金的有效投資決策文件替代國資監(jiān)管機構或財政部門的國有股權設置批復文件；國有股權由國資監(jiān)管機構以外的機構監(jiān)管的公司以及國有資產授權經營單位的下屬子公司，可提供相關監(jiān)管機構或國有資產授權經營單位出具的批復文件或經其蓋章的產權登記表（證）替代國資監(jiān)管機構的國有股權設置批復文件；公司股東中存在為其提供做市服務的國有做市商的，暫不要求提供該類股東的國有股權設置批復文件。
（2）外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設立批復或備案文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。
2．公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定。
（1）以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續(xù)辦理完畢。
（2）以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規(guī)定。
（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。
（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。
（三）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。公司申報財務報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。
二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力
（一）業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業(yè)務、產品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。
（二）公司可同時經營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。
（三）公司業(yè)務在報告期內應有持續(xù)的營運記錄。營運記錄包括現金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。公司營運記錄應滿足下列條件：
1．公司應在每一個會計期間內形成與同期業(yè)務相關的持續(xù)營運記錄，不能僅存在偶發(fā)性交易或事項。
2．最近兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于1000萬元；因研發(fā)周期較長導致營業(yè)收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產不少于3000萬元的除外。
3．報告期末股本不少于500萬元。
4．報告期末每股凈資產不低于1元/股。
（四）持續(xù)經營能力，是指公司在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經營下去。
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