關(guān)于公司印章的三個(gè)核心風(fēng)險(xiǎn)提示：
一、公司不能對同一印章的效力在不同的交易或訴訟中做不同選擇。只要公司在某一場合使用過（承認(rèn)其效力），則該印章在另一交易中的使用均應(yīng)有效（不論該公章是否系他人私刻甚至偽造、是否進(jìn)行工商備案）。
二、公司印章最好具有唯一性。有些公司多達(dá)三十多個(gè)合同章，堆在一起非常壯觀。印章不唯一的風(fēng)險(xiǎn)巨大。最高法院認(rèn)為：公司印章不止一枚，難以有效識別印章是否為公安局備案登記的印章。如果公司對外用章不具有唯一性，不得主張使用公司“偽造印章”對外簽訂的合同對公司沒有約束力。
三、公司的法定代表人或者授權(quán)委托人及表見代理人以公司的名義對外簽訂合同時(shí)，交易相對人并無審查簽訂合同所用印章是否為真實(shí)的義務(wù)。
裁判要旨
公司知曉偽造公章的存在、使用而未采取措施防止相對人的利益損害，且在另案中認(rèn)可其效力的，則使用該公章簽訂的合同對公司具有約束力。
案情簡介
一、梁裕霖為重慶群洲公司在設(shè)立云南分公司時(shí)明確云南分公司負(fù)責(zé)人。梁裕霖使用偽造的編號為“50010218011375”的重慶群洲公司印章，向朱惠德出具授權(quán)委托書，委托朱惠德使用該偽造印章對外與汪天雄簽訂工程施工協(xié)議及相關(guān)結(jié)算協(xié)議。
二、汪天雄向法院起訴要求履行相關(guān)協(xié)議。重慶群洲公司在一審中提出：“梁裕霖、朱惠德是否涉嫌偽造印章罪的判決結(jié)果對申請人是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任存在關(guān)鍵的影響，重慶群洲公司報(bào)案后，一審法院應(yīng)當(dāng)中止民事案件的審理?！钡传@法院支持支持。
三、云南省高院作出的二審判決，支持了汪天雄的訴訟請求。重慶群洲公司不服，向最高法院申請?jiān)賹?，并且在再審期間提交了新的證據(jù)：重慶涪陵區(qū)法院(2015)涪法刑初字第00510號《刑事判決書》及重慶三中院(2015)渝三中法刑終字第00226號《刑事裁定書》。上述判決、裁定認(rèn)定梁裕霖構(gòu)成偽造公司印章罪，且證明編號為“50010218011375”的重慶群洲公司印章系偽造。
四、最高法院最終認(rèn)定“重慶群洲公司對該公章的存在、使用是知曉的。盡管其主張公章偽造，但其在明知該公章存在并使用的情況下，未采取措施防止相對人的利益損害?！币虼耍褂迷摴潞炗喌暮贤瑧?yīng)認(rèn)定為重慶群洲公司的行為，裁定駁回了重慶群洲公司的再審申請。
敗訴原因
本案中重慶群洲公司的敗訴原因有二：
1、案涉的編號為“50010218011375”的重慶群洲公司印章雖經(jīng)刑事判決認(rèn)定確系偽造，但后經(jīng)查明這枚印章“在重慶群洲公司的經(jīng)營活動(dòng)及訴訟活動(dòng)中均曾使用過”，且“重慶群洲公司對該公章的使用亦未提出異議”。最高法院最終認(rèn)定：“重慶群洲公司對該公章的存在、使用是知曉的。盡管其主張公章偽造，但其在明知該公章存在并使用的情況下，未采取措施防止相對人的利益損害?！币虼?，使用該公章簽訂的合同應(yīng)認(rèn)定為重慶群洲公司的行為。
2、除案涉的編號為“50010218011375”的重慶群洲公司印章外，最高法院還查明重慶群洲公司還存在并使用編號為“5001021801137”、“5001023046043”的印章，但重慶群洲公司對此未作出合理解釋。
因此，最高法院最終認(rèn)為“使用編號為‘50010218011375’的重慶群洲公司印章簽訂履行合同的行為之法律后果應(yīng)當(dāng)由重慶群洲公司承擔(dān)。”重慶群洲公司因此敗訴。
敗訴教訓(xùn)、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)
前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：
1、公司印章必須具有唯一性。有些公司印章不唯一，有些公司甚至多達(dá)三十多個(gè)合同章（為了便于對外簽約于是每個(gè)分公司一個(gè)印章），而且依序編號“合同章一”、“合同章二”、“合同章三”、“合同章四”，這種做法風(fēng)險(xiǎn)巨大。公司應(yīng)加強(qiáng)對能夠代表公司的公章、法定代表人印章、財(cái)務(wù)章、合同專用章等的管理，切勿在對外的文書（包括但不限于合同、對外聯(lián)系函件、招投標(biāo)書、承諾書、工商登記備案文件等）上同時(shí)使用多個(gè)不同的印章。否則可能給他人以可乘之機(jī)，即通過偽造公司印章的方式以公司的名義對外簽訂合同。如果公司印章不唯一，此時(shí)公司即使能夠舉證證明該印章確為偽造，也不能僅以此為由否定以蓋印章簽訂的合同對公司的約束力。本案中，重慶群洲公司存在同時(shí)使用多枚公章的情況，且不能作出合理解釋，是最高法院最終將偽造的公章簽訂的合同認(rèn)定為重慶群洲公司的行為重要理由之一。
2、公司不能對同一印章的效力在不同的交易或訴訟中做不同選擇。即公司對外使用的公章只要在某一交易或訴訟中承認(rèn)其效力，則不論該公章是否經(jīng)公司授權(quán)、是否系他人私刻甚至偽造、是否進(jìn)行工商備案，均不得在另一交易或訴訟中否定其效力。本案所涉的編號為“50010218011375”的重慶群洲公司印章雖系偽造，但重慶群洲公司在法院查明的另案中并未否定其效力，且多次使用。這也是最高法院最終認(rèn)定該印章所簽協(xié)議屬于重慶群洲公司行為的主要理由。
3、公司的法定代表人或者授權(quán)委托人以公司的名義對外簽訂合同時(shí)，交易相對人并無審查簽訂合同所用印章是否為真實(shí)的義務(wù)。如果碰到公司以印章虛假為由主張合同并非公司的意思表示，對公司沒有約束力時(shí)，相對人可從以下幾個(gè)方面予以反駁：（1）該公司在其他的場合使用過該公章，且該公司沒有否定其效力；（2）證明該公司除該枚印章以外，還存在多枚印章，且同時(shí)在不同的場合使用；（3）證明使用該印章簽訂合同的人為公司法定代表人、授權(quán)委托人；（4）證明代表公司使用該公章簽訂合同的人構(gòu)成表見代理或構(gòu)成公司的職務(wù)行為。
4、印章是公司對外的“信物”，從本案最高法院的裁判意見及以上分析可以看出，公司的印章管理如果出現(xiàn)混亂，將會使公司面臨巨大的交易風(fēng)險(xiǎn)。建議公司法定代表人直接管理或者委托誠實(shí)可靠的人管理印章，并制定嚴(yán)格的用印、刻印審批流程，切勿同時(shí)刻印或允許他人刻印公司印章。
相關(guān)法律規(guī)定
《合同法》
第三十二條 當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立。
第四十九條 行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。
《民法通則》
第六十六條 沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過被代理人的追認(rèn)，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任。未經(jīng)追認(rèn)的行為，由行為人承擔(dān)民事責(zé)任。本人知道他人以本人名義實(shí)施民事行為而不作否認(rèn)表示的，視為同意。
代理人不履行職責(zé)而給被代理人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。
代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人負(fù)連帶責(zé)任。
以下為最高法院在“本院認(rèn)為”部分對該問題的論述：
本院經(jīng)審查認(rèn)為，重慶群洲公司在設(shè)立云南分公司時(shí)，向昆明市盤龍區(qū)工商行政管理局提交《分公司設(shè)立登記申請書》，明確云南分公司負(fù)責(zé)人為梁裕霖，該“申請書”蓋有重慶群洲公司認(rèn)可的公章及法定代表人名章。重慶群洲公司內(nèi)部文件《關(guān)于成立重慶群洲實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司云南分公司的通知》（渝群實(shí)集司發(fā)[2011]15號）不僅明確重慶群洲公司成立云南分公司而且任命梁裕霖為云南分公司總經(jīng)理。因此，重慶群洲公司對云南分公司的存在、梁裕霖代表該分公司進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)明知且認(rèn)可。重慶群洲公司云南分公司有權(quán)委托朱惠德開展經(jīng)營活動(dòng)，朱惠德接受重慶群洲公司云南分公司委托，使用編號為“50010218011375”的重慶群洲公司印章簽訂履行合同的行為之法律后果應(yīng)當(dāng)由重慶群洲公司承擔(dān)。
重慶群洲公司申請?jiān)賹徴J(rèn)為，編號為“50010218011375”的公章為偽造，并提交重慶市涪陵區(qū)人民法院(2015)涪法刑初字第00510號《刑事判決書》，重慶市第三中級人民法院(2015)渝三中法刑終字第00226號《刑事裁定書》，認(rèn)為梁裕霖已經(jīng)構(gòu)成偽造公司印章罪。因此，梁裕霖利用偽造的公章出具的授權(quán)委托書委托朱惠德簽訂工程施工協(xié)議及相關(guān)結(jié)算協(xié)議，行為后果應(yīng)當(dāng)由梁裕霖及朱惠德自行承擔(dān)。本院經(jīng)審查，編號為“50010218011375”的公章在重慶群洲公司的經(jīng)營活動(dòng)及訴訟活動(dòng)中均曾使用過。2013年6月24日，重慶群洲公司使用該編號的公章與云南省大理州漾濞縣普坪發(fā)電有限公司簽訂《大理州漾濞縣普坪電站工程施工合同》，漾濞縣普坪發(fā)電有限公司隨后支付給重慶群洲公司的工程款均進(jìn)入到重慶群洲公司云南分公司的帳戶，工程款的收款收據(jù)上均蓋有該編號的公章，重慶群洲公司并未提出異議。云南省大理市人民法院受理的(2014)大民二初字第188號案件中，重慶群洲公司作為被告參加訴訟，其提供的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》、《授權(quán)委托書》復(fù)印件上，均蓋有編號為“50010218011375”的公章，重慶群洲公司對該公章的使用亦未提出異議。上述證據(jù)表明，重慶群洲公司對該公章的存在、使用是知曉的。盡管其主張公章偽造，但其在明知該公章存在并使用的情況下，未采取措施防止相對人的利益損害，朱惠德使用編號為“50010218011375”的重慶群洲公司印章簽訂履行合同的行為應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為重慶群洲公司的行為，原審法院未追加發(fā)包人作為共同被告及未中止審理并無不當(dāng)。
根據(jù)再審申請人提交的相關(guān)材料，本案涉及重慶群洲公司不同編號的公章共有四枚，即：1、重慶群洲公司向本院申請?jiān)賹彆r(shí)提交的證據(jù)材料中，加蓋的編號為“5001023046043”的公章；2、重慶群洲公司成立云南分公司時(shí)向工商管理部門遞交《分公司設(shè)立申請書》加蓋的編號為“5001021801137”的公章；3、重慶群洲公司在二審中提交的證據(jù)《印章刻制、查詢、繳銷證明》，自認(rèn)存在編號為“5001023023351”的公章；4、重慶群洲公司認(rèn)為梁裕霖偽造的編號為“50010218011375”的公章。除該公司不予認(rèn)可的編號為“50010218011375”的公章及變更前使用的“5001023023351”公章之外，該公司未就上述“5001021801137”、“5001023046043”不同編號印章同時(shí)存在并使用做出合理解釋。
案件來源
汪天雄與重慶群洲實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司、朱惠德建設(shè)工程施工合同糾紛申訴、申請民事裁定書[最高人民法院（2016）最高法民申255號]
延伸閱讀
為進(jìn)一步驗(yàn)證本案最高法院的裁判觀點(diǎn)，我們又檢索到了六個(gè)最高法院關(guān)于公司存在多枚印章時(shí)，如何認(rèn)定使用印章對外簽訂的合同等文書的效力的案例，裁判觀點(diǎn)較為統(tǒng)一，均認(rèn)為：如果公司對外用章不具有唯一性，不得主張使用公司印章對外簽訂的合同對公司沒有約束力。
案例一：青海創(chuàng)新礦業(yè)開發(fā)有限公司、洪英與青海創(chuàng)新礦業(yè)開發(fā)有限公司、洪英等民間借貸糾紛申請?jiān)賹徝袷虏枚〞鳾最高人民法院（2015）民申字第2537號]最高法院認(rèn)為：“本案中，《擔(dān)保保證書》上加蓋的‘青海創(chuàng)新礦業(yè)開發(fā)有限公司’印文雖經(jīng)青海創(chuàng)新公司自行委托的鑒定機(jī)構(gòu)認(rèn)定與其在西寧市公安局備案的印章不符，但青海創(chuàng)新公司確認(rèn)其曾使用過的公司印章不止一枚，洪英難以有效識別《擔(dān)保保證書》上加蓋的‘青海創(chuàng)新礦業(yè)開發(fā)有限公司’印章是否為青海創(chuàng)新公司曾使用過或正在使用或在公安局備案登記的印章。本案并非《最高人民法院關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》第五條第一款規(guī)定的情形。因此，二審判決認(rèn)定兩份《擔(dān)保保證書》均對青海創(chuàng)新公司具有法律約束力、青海創(chuàng)新公司應(yīng)當(dāng)向洪英承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，并無不妥?！?/p>
案例二：湖南宏欣投資有限公司與湖南鑫都大酒店有限公司、湖南騰福實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司物權(quán)保護(hù)糾紛申訴、申請民事裁定書[最高人民法院（2016）最高法民申519號]最高法院認(rèn)為：“案涉《房屋租賃協(xié)議》系鑫都公司與電力公司之間簽訂，對于意思表示真實(shí)各方并無異議，存在爭議的是電力公司的公章問題。由于該租賃協(xié)議上所加蓋的公章與電力公司在2000-2005年工商管理部門備案的兩枚公章從表面上看確實(shí)存在差異，但同時(shí)也證明在該協(xié)議簽訂期間，使用的公章不具有唯一性，在宏欣公司沒有證據(jù)證明租賃協(xié)議上電力公司所加蓋的公章系偽造印章的情形下，不能排除該公章系電力公司在此段期間使用的兩枚以上的公章之一，因此宏欣公司關(guān)于公章系偽造的再審申請，本院不予支持?！?/p>
案例三：中國工商銀行股份有限公司景德鎮(zhèn)分行與中國航空技術(shù)珠海有限公司、上海中皇置業(yè)投資有限公司等金融借款合同糾紛申請?jiān)賹徝袷屡袥Q書[最高人民法院（2013）民提字第248號]最高法院認(rèn)為：“中航技公司對于衡陽案和廣州案保證合同中其非備案公章使用效力的認(rèn)可，其效力不應(yīng)該僅僅限于衡陽案和廣州案，同樣也應(yīng)當(dāng)延展到本案。企業(yè)使用或者認(rèn)可使用其非備案公章，其行為效力同樣具有公示效力。對于使用或者認(rèn)可使用非備案公章效力的企業(yè)，無權(quán)對其非備案公章的使用效力作出選擇性認(rèn)可。原審判決認(rèn)定中航技公司對涉案公章的效力認(rèn)可只是限于特定交易行為，不涉及其它交易行為，以及景德鎮(zhèn)工行并未將衡陽案和廣州案中航技公司非備案公章作為簽訂本案02號保證合同的依據(jù)，與公章的公示力相違背，本院不予支持。不論本案02號保證合同與衡陽案、廣州案加蓋中航技公司非備案公章是否為中航技公司所有或者使用，中航技公司只要認(rèn)可其非備案公章的使用效力，便具有公示性，從而必須為其行為承擔(dān)責(zé)任。”
案例四：鄒春金與陳懷深、海南魯泉實(shí)業(yè)有限公司、王洪英、崔傳珍、陳延峰建設(shè)用地使用權(quán)糾紛再審民事判決書[最高人民法院（2013）民提字第184號]最高法院認(rèn)為：“根據(jù)本案證據(jù)顯示的內(nèi)容，魯泉公司成立后，沒有向行政主管部門申請公章備案；魯泉公司在經(jīng)營管理過程中，存在使用兩枚公章的情況。一審法院委托海南公平司法鑒定中心作出的鑒定意見可反映，魯泉公司的兩枚公章在公司年檢、經(jīng)營管理中均先后使用過。魯泉公司主張合同上加蓋的該枚公章系劉法亭私刻使用、魯泉公司不認(rèn)可，但就此沒有充分證據(jù)證實(shí)，且與案件證據(jù)反映的內(nèi)容不相符，本院不予采信。況且，陳懷深作為與魯泉公司簽訂合同的相對人，根據(jù)經(jīng)濟(jì)交往常理，客觀上也有充分理由相信合
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