閱讀提示
關(guān)于土地受讓方的過戶登記請求是否適用訴訟時效的問題，目前法院裁判觀點(diǎn)并不統(tǒng)一，部分法院認(rèn)為該項請求權(quán)具有物權(quán)性質(zhì)，不適用訴訟時效的規(guī)定；部分法院認(rèn)為該項請求權(quán)應(yīng)適用訴訟時效的規(guī)定。
四川省高級人民法院
土地受讓方請求轉(zhuǎn)讓方辦理過戶登記不受訴訟時效限制
裁判要旨
土地轉(zhuǎn)讓合同的受讓方請求轉(zhuǎn)讓方協(xié)助辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，該項請求權(quán)與一般的債權(quán)請求權(quán)不同，具有物權(quán)性質(zhì)，故不應(yīng)適用訴訟時效的規(guī)定。
案情簡介
一、中正科技公司與中升種業(yè)公司簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：中升種業(yè)公司將案涉國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給中正科技公司，土地使用權(quán)過戶手續(xù)由中升種業(yè)公司協(xié)助辦理。
二、《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂后，中升種業(yè)公司不履行合同約定的協(xié)助過戶義務(wù)，中正科技公司遂向高坪區(qū)法院起訴，請求：判令中升種業(yè)公司協(xié)助中正科技公司辦理案涉土地使用權(quán)過戶手續(xù)。中升種業(yè)公司辯稱，中正科技公司的起訴已超過訴訟時效。高坪區(qū)法院認(rèn)為，中正科技公司要求對土地辦理過戶手續(xù)的請求權(quán)屬于具有物權(quán)性質(zhì)的請求權(quán)，不應(yīng)適用訴訟時效，故判決：中升種業(yè)公司協(xié)助中正科技公司辦理案涉土地使用權(quán)過戶手續(xù)。
三、中升種業(yè)公司不服高坪區(qū)法院判決，向南充市中院提起上訴。南充市中院判決維持原判。
四、中升種業(yè)公司不服南充市中院判決，向四川省高院申請再審。四川省高院裁定駁回中升種業(yè)公司的再審申請。
敗訴原因
中升種業(yè)公司主張本案是合同糾紛，中正科技公司的起訴已經(jīng)超過訴訟時效。對此法院認(rèn)為，中正科技公司請求中升種業(yè)公司協(xié)助辦理案涉土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的訴訟主張與一般的債權(quán)請求權(quán)不同，該項請求權(quán)具有物權(quán)性質(zhì)，不應(yīng)適用訴訟時效的規(guī)定。
敗訴教訓(xùn)、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)
前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：
一、對于超過訴訟時效的過戶登記請求，土地轉(zhuǎn)讓方以訴訟請求已超過訴訟時效進(jìn)行抗辯的，法院可能不會支持。
二、鑒于目前法院對請求辦理過戶登記是否適用訴訟時效的裁判規(guī)則不統(tǒng)一，土地轉(zhuǎn)讓交易的受讓方應(yīng)及時請求轉(zhuǎn)讓方辦理土地使用權(quán)過戶登記手續(xù)，避免超過訴訟時效。
相關(guān)法律規(guī)定
《中華人民共和國民法通則》
第一百三十五條 向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時效期間為二年，法律另有規(guī)定的除外。
《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》
第一條 當(dāng)事人可以對債權(quán)請求權(quán)提出訴訟時效抗辯，但對下列債權(quán)請求權(quán)提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持：
（一）支付存款本金及利息請求權(quán)；
（二）兌付國債、金融債券以及向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債券本息請求權(quán)；
（三）基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)；
（四）其他依法不適用訴訟時效規(guī)定的債權(quán)請求權(quán)。
《中華人民共和國民法總則》
第一百八十八條 向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時效期間為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
訴訟時效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是自權(quán)利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護(hù)；有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請決定延長。
第一百九十二條 訴訟時效期間屆滿的，義務(wù)人可以提出不履行義務(wù)的抗辯。
訴訟時效期間屆滿后，義務(wù)人同意履行的，不得以訴訟時效期間屆滿為由抗辯；義務(wù)人已自愿履行的，不得請求返還。
第一百九十六條 下列請求權(quán)不適用訴訟時效的規(guī)定：
（一）請求停止侵害、排除妨礙、消除危險；
（二）不動產(chǎn)物權(quán)和登記的動產(chǎn)物權(quán)的權(quán)利人請求返還財產(chǎn)；
（三）請求支付撫養(yǎng)費(fèi)、贍養(yǎng)費(fèi)或者扶養(yǎng)費(fèi)；
（四）依法不適用訴訟時效的其他請求權(quán)。
以下為該案在高級法院審理階段，裁定書中“本院認(rèn)為”就該問題的論述：
關(guān)于此案是合同糾紛，應(yīng)當(dāng)適用訴訟時效的規(guī)定，中正公司起訴超過訴訟時效問題。科技公司請求中升種業(yè)公司協(xié)助辦理案涉土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的訴訟主張與一般的債權(quán)請求權(quán)不同，該項請求權(quán)具有物權(quán)性質(zhì)，不應(yīng)適用訴訟時效的規(guī)定。因此，中升種業(yè)公司關(guān)于中正科技公司的訴訟請求已經(jīng)超過時效期間的上訴理由不成立。
案件來源
四川中正科技有限公司與四川中升科技種業(yè)有限公司建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛申請再審民事裁定書，[四川省高級人民法院（2016）川民申1012號]。
延伸閱讀
關(guān)于土地受讓方的過戶登記請求是否適用訴訟時效的問題，目前法院裁判觀點(diǎn)并不統(tǒng)一，部分法院認(rèn)為不適用，部分法院認(rèn)為適用。本書作者傾向于認(rèn)同《上海市高級人民法院物權(quán)民事糾紛辦案要件指南》對該問題的規(guī)定，即“一般情形下，物權(quán)變動請求權(quán)的訴訟時效，仍適用二年的時效（2017年10月1日生效的《民法總則》已修改為三年），因?yàn)樵谖餀?quán)變動結(jié)果發(fā)生前，物權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移或設(shè)定，請求人只能基于債權(quán)請求權(quán)要求對方交付或協(xié)助登記。”
（一）認(rèn)定土地受讓方的過戶登記請求不適用訴訟時效的案例（案例1-案例2）
案例1：再審上訴人灤平縣勝龍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司與被上訴人王喜鳳因房屋買賣合同糾紛再審民事判決書[承德市中級人民法院（2015）承民再終字第41號]認(rèn)為，“2004年9月l5日，王喜鳳與勝龍公司簽訂的《商品房買賣合同》合法有效。201O年8月5日，王喜鳳與屈某某簽訂的《協(xié)議書》雖未加蓋勝龍公司印章，但此協(xié)議是在包括王喜鳳在內(nèi)多名住戶因房屋辦證問題到雙灤區(qū)政府信訪區(qū)政襯責(zé)成司法局法律援助中心協(xié)調(diào)的情況下簽訂的，勝龍公司對此知曉，故視為合法有效。為此，王喜鳳要求按照該協(xié)議支付違約金的請求應(yīng)予支持。王喜風(fēng)要求勝龍公司辦證屬于物上請求，物權(quán)不能適用訴訟時效，勝龍公司應(yīng)當(dāng)協(xié)助王喜鳳辦理房屋產(chǎn)權(quán)證。”
案例2：湖南松德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與安仁縣圣博置業(yè)有限公司建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛民事判決書[湖南省郴州市中級人民法院（2014）郴民一初字第52號]認(rèn)為，“關(guān)于湖南松德公司要求辦理土地過戶登記的訴請是否超過訴訟時效的問題，安仁圣博公司已向湖南松德公司交付涉案土地的使用權(quán)證，現(xiàn)湖南松德公司請求辦理土地過戶登記手續(xù)具有物權(quán)屬性，系物權(quán)請求權(quán)，依法不應(yīng)適用訴訟時效的規(guī)定。因此，安仁圣博公司辯稱本案超過訴訟時效的理由不成立，不予支持?！?/p>
（二）認(rèn)定土地受讓方的過戶登記請求適用訴訟時效的案例（案例3-案例5）
案例3：上海美田摩托車有限公司與溫嶺市正田摩托車零部件制造有限公司一般買賣合同糾紛申請再審民事裁定書[最高人民法院（2014）民申字第909號]認(rèn)為，“訴訟時效制度的基本價值不僅在于督促權(quán)利人及時行使權(quán)利，更在于平衡權(quán)利人和義務(wù)人的利益關(guān)系。由于雙方轉(zhuǎn)讓的是劃撥性質(zhì)的土地使用權(quán)及其上的房產(chǎn)，需要辦理出讓手續(xù)并取得房產(chǎn)證后才能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓過戶，因此雙方簽訂協(xié)議之時案涉房地產(chǎn)尚不具備轉(zhuǎn)讓過戶的條件；直至2007年美田公司辦妥土地使用權(quán)出讓手續(xù)并取得房產(chǎn)證時轉(zhuǎn)讓條件才得以具備，但美田公司此時并未通知正田公司，正田公司對此亦不知情。據(jù)此原審法院認(rèn)定正田公司主張房地產(chǎn)過戶請求權(quán)的訴訟時效起算時間應(yīng)當(dāng)從美田公司辦妥土地使用權(quán)出讓手續(xù)取得房產(chǎn)證并通知正田公司后才開始計算，符合訴訟時效制度的價值取向，并無不當(dāng)。美田公司申請再審稱本案已超過訴訟時效與本案事實(shí)不符，本院不予支持?！?/p>
案例4：唐山新戴河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與唐山康泰建筑工程有限公司建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛申請再審民事判決書[最高人民法院（2015）民提字第35號]認(rèn)為，“因相關(guān)政府文件能夠證明康泰公司一直因土地過戶問題向新戴河公司及政府主管部門主張權(quán)利，故康泰公司的反訴并未超過訴訟時效期間。康泰公司反訴要求新戴河公司繼續(xù)履行案涉《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，向康泰公司交付打網(wǎng)崗島內(nèi)800畝土地，并為康泰公司辦理上述土地使用權(quán)過戶登記手續(xù)的請求符合法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以支持?！?/p>
案例5：林綺卿與中山市建設(shè)企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛民事判決書[廣東省中山市第一人民法院（2009）中一法民一初字第213號]認(rèn)為，“林綺卿、建設(shè)資產(chǎn)公司簽訂的《協(xié)議書》經(jīng)上述分析為合法有效合同，雙方當(dāng)事人均應(yīng)恪守各自的義務(wù)，享受相應(yīng)的權(quán)利?，F(xiàn)林綺卿已履行支付部分購地款283815元的義務(wù)，余下購地款300000元雙方在《協(xié)議書》中約定“待辦完土地使用證手續(xù)5天內(nèi)一次付給中山市建筑設(shè)計院”，但因雙方在《協(xié)議書》中沒有明確約定辦理涉案土地使用權(quán)過戶手續(xù)的具體時間及期限，即林綺卿可隨時向土地使用權(quán)出讓人提出辦理土地使用權(quán)過戶手續(xù)的權(quán)利，建設(shè)資產(chǎn)公司也應(yīng)積極履行為林綺卿辦理土地使用權(quán)過戶手續(xù)的義務(wù)。林綺卿曾于2007年1月15日向法院提起訴訟，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第六條、第十二條的規(guī)定，訴訟時效產(chǎn)生中斷，本案訴訟時效期間應(yīng)從中斷時起重新計算，故林綺卿于2009年1月8日提起訴訟并未超過兩年法定訴訟時效。建設(shè)資產(chǎn)公司主張林綺卿的訴訟已超過法定訴訟時效的辯解欠缺事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院不予采納。”
（三）地方法院規(guī)定
《上海市高級人民法院物權(quán)民事糾紛辦案要件指南》（2012年7月9日生效）
第六條（主張物權(quán)變動的要件事實(shí)） ……對于基于法律行為的物權(quán)變動，需要通過兩個階段的行為來完成：
一是物權(quán)變動基礎(chǔ)法律關(guān)系的設(shè)立，通常是指簽定以發(fā)生、變動、消滅債權(quán)債務(wù)關(guān)系，從而引發(fā)物權(quán)變動為主旨的債權(quán)合同，學(xué)理上稱之為物權(quán)變動的原因行為，如買賣雙方簽定房屋買賣合同；
二是物權(quán)變動行為，該行為以設(shè)定、變動和消滅物權(quán)為目的，如雙方至房產(chǎn)交易登記機(jī)構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。物權(quán)變動的基礎(chǔ)法律關(guān)系，在當(dāng)事人之間僅產(chǎn)生債的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，在債法意義上具有約束力，合同成立生效并不意味著物權(quán)就當(dāng)然地發(fā)生了變動，但是該基礎(chǔ)法律關(guān)系是物權(quán)變動的重要基礎(chǔ)和原因，無此基礎(chǔ)關(guān)系，當(dāng)事人要求物權(quán)變動的請求權(quán)亦就失去了權(quán)源根基，無法請求對方履行交付或協(xié)助登記等變動義務(wù)。這里的物權(quán)變動，包括所有權(quán)轉(zhuǎn)移、用益物權(quán)設(shè)定、擔(dān)保物權(quán)設(shè)定等法律行為，當(dāng)事人主張相應(yīng)的物權(quán)變動時，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)證明雙方之間存在買賣合同、用益物權(quán)設(shè)定合同、抵押設(shè)定合同、質(zhì)權(quán)設(shè)定合同，以債務(wù)人不履行到期債務(wù)而債權(quán)人可以留置合法占有的動產(chǎn)等要件事實(shí)。
律師與總裁，是天然的朋友，合作共贏，共創(chuàng)輝煌：市場經(jīng)濟(jì)，就是法治經(jīng)濟(jì)。無商不活，無法不穩(wěn)。律師與總裁，是天然的朋友，合作共贏，共創(chuàng)輝煌
關(guān)注微信“程玉偉律師”(微信號chengyuweilvshi)，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側(cè)二維碼添加關(guān)注。
（聲明：本文僅代表作者觀點(diǎn)，不代表法邦網(wǎng)立場。本文為作者授權(quán)法邦網(wǎng)發(fā)表，如有轉(zhuǎn)載務(wù)必注明來源“程玉偉律師網(wǎng)”）
執(zhí)業(yè)律所：北京盈科（合肥）律師事務(wù)所
咨詢電話： 138 6666 7608
一流的律師團(tuán)隊 一流的專業(yè)服務(wù) 關(guān)注我們，就是關(guān)注財富
執(zhí)業(yè)律所：北京盈科（合肥）律師事務(wù)所
咨詢電話：138 6666 7608
一流的律師團(tuán)隊 一流的專業(yè)服務(wù) 關(guān)注我們，就是關(guān)注財富
使用微信掃描二維碼
關(guān)注程玉偉律師
