案情簡介
3月27日，馬蓉以自己是王寶強持股公司隱名股東為由，起訴要求查閱公司財會報告及會計賬簿。馬蓉訴稱，去年4月，被告北京寶億嶸影視公司為了融資，由公司股東王寶強與原告馬蓉簽訂一份《股權(quán)代持協(xié)議》，確定由公司股東王寶強代馬蓉持有公司股權(quán)，馬蓉為被告公司的隱名股東。
從上述的案件中，我們可以了解到哪些法律問題呢？
相關(guān)法條
《公司法》
第三十四條
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。
《公司法解釋三》
第二十五條
有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當認定該合同有效。
實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。
律師觀點
對于此案，首先要討論的是該協(xié)議的效力，若其沒有《合同法》規(guī)定的合同無效情形，則協(xié)議在王寶強和馬蓉之間是有效的。其次，既然該協(xié)議有效，那么馬蓉有沒有權(quán)利查閱公司財會報告及會計賬簿呢？由上述法條可知，作為隱名股東的馬蓉，雖是實際出資人，但公司股東名冊并未對此記載，所以馬蓉無權(quán)以隱名股東身份直接要求公司向其公開賬目。最后，作為實際出資人的馬蓉怎樣才能查閱公司的財會計告及會計賬簿呢？根據(jù)公司法解釋的規(guī)定，馬蓉需經(jīng)公司其他股東過半數(shù)以上同意，由隱名股東轉(zhuǎn)為顯名股東，才有權(quán)要求公司向其公開賬目。
值得我們思考的是，股權(quán)代持有哪些風(fēng)險？對于實際出資人，若無法獲得公司過半數(shù)股東同意，就無法行使股東權(quán)利，名義持股人就可能會擅自處分股權(quán)。于名義股東而言，若實際出資人出資不到位，那么公司債權(quán)人或其他股東就會向名義股東追索，要求補足認繳出資，甚至承擔違約責任。
許勝利律師辦案心得：簡單的案件復(fù)雜化，復(fù)雜的案件簡單化。
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