關(guān)鍵詞：私募就是非公開募集，股權(quán)就是股東的權(quán)利和債權(quán)相對(duì)應(yīng)(不太準(zhǔn)確啦)，基金就是資金的集合體。
閱讀說明：為了通俗易懂，盡量避免學(xué)術(shù)用語，就必然會(huì)影響準(zhǔn)確性和專業(yè)性啦，但如果沒有了可讀性再專業(yè)誰又愿意看呢？從今天起介紹一組關(guān)于私募股權(quán)的基本問題，雖然全民PE熱潮已過，但各種糾紛浮出水面，非法集資案件猛增，這些也屬于公司法范疇。股權(quán)投資本質(zhì)上就是買賣股權(quán)的問題而已，也有人把股權(quán)投資劃分在證券業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，姚律師不同意。被投資企業(yè)除有少量上市外跟證券也沒有什么關(guān)系，即使項(xiàng)目上市，也是在最后的退出階段啦。那也主要是被投資企業(yè)的事情，投資基金也只是幫忙和輔導(dǎo)而已。
關(guān)于私募股權(quán)基金的定義非常多，迄今也沒有一個(gè)權(quán)威的定義，我看也沒有必要有。按照上世紀(jì)90年代的說法就是“先生孩子后起名”，姚律師不介紹專家的各種定義。在姚律師看來，所謂定義大都是盲人摸象，往往只能抓住了問題的一個(gè)方面而已，不可能全面說明一個(gè)事物。能全面說明一個(gè)事物的定義那得多長(zhǎng)?。≡谝β蓭熆磥?，世界萬物中有定義的東西畢竟是極少數(shù)。比如，汽車、樓房、人、菜、油……，這些我們天天都在接觸，誰又有本事給下個(gè)定義呢？雖然有定義好些，但關(guān)鍵是誰也沒有辦法下一個(gè)大家都明白又一致同意的定義。但大家都知道什么叫樓房、什么是汽車……就行了。語言是用來溝通的，不是用來抬杠的。別人說什么，你能知道人家說的是什么就0K啊。特工或地下黨還用暗語傳遞情報(bào)呢，需要知道的人知道即可。
通俗地講，“私募股權(quán)”顧名思義就是包括“私募”和“股權(quán)”兩個(gè)要素。所謂“私募”就是不像公開發(fā)行股票那樣，大張旗鼓的宣傳、向不特定的大眾出售，而是有針對(duì)性地向特定的少數(shù)人募集，是有具體目標(biāo)的。所謂“股權(quán)”就是投資人投資入股基金占有一定比例的基金份額，基金投資企業(yè)也是購(gòu)買股權(quán)，而不是借貸或其他關(guān)系。私募股權(quán)投資基金成立后，再購(gòu)買比較好的項(xiàng)目的股權(quán)，待項(xiàng)目快速成長(zhǎng)后股權(quán)就會(huì)大幅升值，投資基金再出售股權(quán)退出被投資企業(yè)，實(shí)現(xiàn)基金股份升值，投資人在基金中的股份自然也會(huì)升值。股權(quán)投資是有風(fēng)險(xiǎn)的，可不是借債還錢的關(guān)系，可能幾十倍的賺但也有可能賠本?！?strong>基金”通俗的地理解就是集合起來的錢，比如“紅十字基金”、“壹基金”、“養(yǎng)老基金”等等?！?strong>集合性”就是基金的最顯著的特征?！八侥脊蓹?quán)基金”就是說由多人集合的錢成立的，而不是由一家成立的股權(quán)投資企業(yè)。比如，按照國(guó)家發(fā)改委的要求（現(xiàn)在私募管理歸證監(jiān)會(huì)啦），私募股權(quán)投資企業(yè)的投資人如果是隸屬一個(gè)機(jī)構(gòu)的全資子公司就不需要備案，因?yàn)檫@樣從根本上來講就沒有外人的錢，不涉及其他人的利益，本質(zhì)上沒有集合性。還有募資規(guī)模5億元以下的不需要備案。就是說，實(shí)踐中有較大規(guī)模的、多家投資的私募股權(quán)投資企業(yè)才能叫基金。通俗地理解，能叫基金名字的私募股權(quán)投資企業(yè)是比較有較大規(guī)模的。規(guī)模小的，名稱上工商局也
通不過。在實(shí)踐中，“私募股權(quán)”和“私募股基金”這兩個(gè)概念不做區(qū)分，通?？梢岳斫鉃橐换厥?。
2006年《合伙企業(yè)法》規(guī)定了有限合伙制度，這就為私募股權(quán)投資企業(yè)提供了非常合適的組織形式。目前我國(guó)有限合伙制私募基金是主流，新成立的基本都是，它有許多公司制投資企業(yè)無法比擬的制度優(yōu)勢(shì)，今后我們都會(huì)講到。
講了這些如果您還沒有清楚也很正常，待全面了解了一個(gè)事物之后往往才能知道它是怎么一回事，這就是認(rèn)識(shí)事物的規(guī)律。符合馬列主義“由實(shí)踐到認(rèn)識(shí)，再由認(rèn)識(shí)指導(dǎo)實(shí)踐的規(guī)律”，循環(huán)往復(fù)，逐步提高。提到馬克思很多人也許會(huì)笑話姚律老套，其實(shí)當(dāng)今世界的問題就根本沒有跳出馬列思的手心，聽說法國(guó)有個(gè)大經(jīng)濟(jì)學(xué)家有寫了本書叫《新資本論》非?；鸨€不是借用了馬克思的品牌，像我們國(guó)家一些城市蓋的房子20年也賣不完，掏空所一切去蓋房，必然影響其他，經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型也困難，不出問題才怪呢。咱先別走題，今天開始說說基金的事情。那位說了，姚律師不是公司法律師嗎？不錯(cuò)。所謂的私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)，本質(zhì)上有兩點(diǎn)，一個(gè)是根據(jù)《合伙企業(yè)法》成立一個(gè)有限合伙企業(yè)叫投資管理管理公司，也有設(shè)立有限責(zé)任的投資管理公司的，后者居多，就是我們常聽到的GP。GP再和其他投資人（就是LP）再成立一個(gè)有限合伙企業(yè)。合伙企業(yè)去購(gòu)買有前途公司的股權(quán)（主要是有限公司的股權(quán)），就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓啦，待持有的股權(quán)升值后才賣掉賺價(jià)差。當(dāng)然啦，道理很簡(jiǎn)單做起來比較復(fù)雜。要說和販賣蔬菜有什么區(qū)別，本質(zhì)區(qū)別就是一個(gè)販賣的蔬菜，一個(gè)販賣的是股權(quán)而已。當(dāng)然販賣菜和販賣的股權(quán)的技術(shù)含量不一樣。今天先不多講技術(shù)，只要堅(jiān)持看姚律師的連續(xù)劇就會(huì)知道不少，比看書要舒服得多啦。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟(jì)生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國(guó)自1993年才有公司法，歷史短、實(shí)踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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北京公司律師姚增坤，業(yè)務(wù)精、資歷深、善合作。主辦：公司設(shè)立、公司顧問、公司糾紛、合同糾紛、公司控制權(quán)、章程制定與修改、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、私募股權(quán)、投資融資、公司并購(gòu)、新三板、公司上市、公司破產(chǎn)、公司稅務(wù)、其他公司有關(guān)的法律事務(wù)。
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