提要：有限合伙企業(yè)中的有限合伙人稱LP，主要義務(wù)是出資，以出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。普通合伙人稱GP，主要義務(wù)為管理，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
概念解釋
私募股權(quán)目前最主流的企業(yè)形式是有限合伙制，這種企業(yè)形式是由50個以內(nèi)的合伙人組成。有的合伙人有錢但沒有投資經(jīng)驗或者不愿參加管理，這樣的合伙人就是投資人，英文稱“Limited Partner”，簡稱LP。另一種合伙人，有豐富的投資經(jīng)驗和較強(qiáng)管理能力，但沒有太多的錢，這種合伙人就是管理人，英文稱“GeneralPartner”，簡稱GP。LP是有限合伙人，主要義務(wù)是出資而不參與管理，以出資為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)承擔(dān)有限責(zé)任。GP是普通合伙人，主要義務(wù)是管理，對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。這樣的組合就是“有錢的出錢，有力的出力”，是有錢人和有智慧人的完美結(jié)合，用句流行語就是資本家和知本家的結(jié)合。
但是，世界上根本就不存在所謂的無限責(zé)任！有限合伙企業(yè)作為投資主體去購買被投資有限公司企業(yè)的（即融資企業(yè)的）股權(quán)時，成為企業(yè)的股東，有限公司的股東是以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以注冊資本為限對為外承擔(dān)責(zé)任。這樣繞來繞去，無限責(zé)任就成了有限責(zé)任。所以，普通合伙人GP承擔(dān)的最大責(zé)任也就是合伙企業(yè)的投資額。當(dāng)然因為GP在合伙企業(yè)中出資通常為1%—2%，這就會使其承擔(dān)的責(zé)任比它的出資額高出50—100倍，但是畢竟還是提前可以預(yù)知的。總之，所謂的無限責(zé)任也是有邊界的。
在實踐中，還有公司制和信托制的私募股權(quán)，但通常都把投資人叫LP，把管理人叫GP。
相關(guān)法規(guī)
《合伙企業(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
《合伙企業(yè)法》第六十一條有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。
《合伙企業(yè)法》第六十七條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟(jì)生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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