普法啦！聽說公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，所以一般情況下，有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。但是也有例外哦~在公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的情況下，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一起來(lái)看看新吳法院這個(gè)案例！
案情介紹
2013年5月16日，阿某某隔離開關(guān)（無(wú)錫）有限公司（以下簡(jiǎn)稱阿某某公司）與無(wú)錫摩某科技有些公司（以下簡(jiǎn)稱摩某公司）在法院簽訂調(diào)解協(xié)議，摩某公司承諾于2013年5月25日向阿某某公司返還1148305.95元不當(dāng)?shù)美睢Ｒ蚰δ彻疚绰男辛x務(wù)，阿某某公司于2013年5月29日向法院申請(qǐng)執(zhí)行，法院于5月30日受理執(zhí)行。因摩某公司名下暫無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，法院于2013年11月25日裁定終結(jié)法院（2013）新民初字第0315號(hào)民事調(diào)解書的執(zhí)行，并告知如發(fā)現(xiàn)摩某公司有可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，阿某某公司可以申請(qǐng)恢復(fù)執(zhí)行。
摩某公司從2010年10月20日后，股東變更為鐘某某和唐某二人，該二人系夫妻，也系公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)人。
2016年6月8日阿某某公司到法院提起訴訟。經(jīng)阿某某公司申請(qǐng)，法院對(duì)摩某公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)進(jìn)行了證據(jù)保全，摩某公司2012年明細(xì)賬中記載截止到2012年12月31日銀行存款為7830.34元。經(jīng)阿某某公司申請(qǐng)，法院依法到江蘇銀行無(wú)錫新區(qū)支行調(diào)取了摩某公司的銀行往來(lái)賬，銀行賬單顯示到2012年年底銀行存款為7830.34元，其中摩某公司于2012年9月29日向江蘇昊某建設(shè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱昊某公司）轉(zhuǎn)賬支付800000元，于2012年10月8日向昊某公司轉(zhuǎn)賬支付600000元，用途都記載為保證金。該兩筆付款并未記載于摩某公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)中，摩某公司稱該兩筆錢系昊某公司向其的借款，確實(shí)未記載于賬冊(cè)中，其與昊某公司無(wú)其他關(guān)系，后昊某公司也未還款。
法院經(jīng)調(diào)查查明：鐘某某已于2015年6月8日向法院起訴昊某公司，要求昊某公司支付工程款20000000元（具體金額以審計(jì)定價(jià)為準(zhǔn)），該案尚在審理過程中。
阿某某公司認(rèn)為，摩某公司在其2012年的財(cái)務(wù)賬冊(cè)中記載支付款項(xiàng)共計(jì)1400000元，分別支付給“無(wú)錫錦某房屋拆遷有限公司”49000元、“無(wú)錫新某某電子有限公司”30000元，“辰某勞務(wù)派遣有限公司”345000元、“無(wú)錫錦某物業(yè)有限公司”78762.50元、“無(wú)錫大澤國(guó)際貿(mào)易有限公司”186237.50元，上述支付沒有付款憑證，系摩某公司篡改賬本以隱藏其真實(shí)支出。摩某公司稱上述1400000元都系以現(xiàn)金方式支付，并提供無(wú)錫市錦某房屋拆遷有限公司出具的情況說明及記賬憑證、無(wú)錫新某某電子有限公司出具的情況說明及記賬憑證、無(wú)錫華霆實(shí)業(yè)有限公司（原名無(wú)錫市辰某勞務(wù)派遣有限公司）出具的情況說明及記賬憑證、無(wú)錫華邦物業(yè)有限公司（原名無(wú)錫錦某物業(yè)有限公司）出具的情況說明及記賬憑證、無(wú)錫大澤國(guó)際貿(mào)易有限公司出具的情況說明及記賬憑證，以證明上述單位已收到摩某公司分別支付的款項(xiàng)，與摩某公司之間已無(wú)債權(quán)債務(wù)關(guān)系。阿某某公司對(duì)上述證據(jù)均不予認(rèn)可，認(rèn)為摩某公司銀行流水賬中并未反映出該1400000元的現(xiàn)金流出，摩某公司與上述單位企圖掩蓋支付給昊某公司的1400000元保證金。
審判結(jié)果
鐘某某、唐某在1400000元范圍內(nèi)對(duì)摩某公司應(yīng)支付阿某某公司的不當(dāng)?shù)美?148305.95元、及因摩某公司未在法律文書指定的期間履行該義務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的加倍支付遲延履行期間的利息承擔(dān)賠償責(zé)任。
裁判說理
有限責(zé)任公司以其自身所有的財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東不應(yīng)濫用權(quán)利處置公司資產(chǎn)以損害債權(quán)人利益。摩某公司將1400000元款項(xiàng)支付給昊某公司后，并未如實(shí)記載于財(cái)務(wù)賬冊(cè)，但其財(cái)務(wù)賬冊(cè)記載的2012年底銀行存款余額卻和實(shí)際發(fā)生的銀行往來(lái)賬單余額一致，可推定其在2012年的財(cái)務(wù)賬冊(cè)中將付給昊某公司的1400000元通過其他的支出名目進(jìn)行了記載，鐘某某和唐某作為公司股東和實(shí)際經(jīng)營(yíng)人對(duì)該賬目的虛假記載具有主觀故意；從鐘某某起訴昊某公司的訴狀中可以看出，鐘某某本人自認(rèn)與昊某公司之間存在建設(shè)工程施工合同糾紛，摩某公司將1400000萬(wàn)元支付給昊某公司并非為公司利益，鐘某某和唐某在訴訟中稱該筆款項(xiàng)系兩公司之間借款的主張與事實(shí)不符，法院不予采信；鐘某某和唐某為非公司利益而濫用股東權(quán)利，將公司1400000元資金用于與股東個(gè)人利益相關(guān)的業(yè)務(wù)，造成了阿某某公司的債權(quán)經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行而無(wú)法實(shí)現(xiàn)，損害了債權(quán)人的利益，故其應(yīng)在該1400000元范圍內(nèi)對(duì)摩某公司的付款義務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
法官評(píng)析
揭開公司面紗在大陸法中稱為“直索責(zé)任”或“透視”理論。所謂公司面紗，即公司作為法人必須以其全部出資獨(dú)立地對(duì)其法律行為和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司與其股東具有相互獨(dú)立的人格，當(dāng)公司資產(chǎn)不足償付其債務(wù)時(shí)，法律不能透過公司這層“面紗”要求股東承擔(dān)責(zé)任。
所謂“刺破公司面紗”，是指在某些情形下，為保護(hù)公司之債權(quán)人，法院可揭開公司之面紗，否定股東與公司分別獨(dú)立之人格，令股東直接負(fù)責(zé)清償公司債務(wù)。法律既應(yīng)充分肯定公司人格獨(dú)立的價(jià)值，將維護(hù)公司的獨(dú)立人格作為一般原則，鼓勵(lì)投資者在確保他們對(duì)公司債務(wù)不承擔(dān)個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)的前提下大膽地對(duì)公司投入一定的資金，又不能容忍股東利用公司從事不正當(dāng)活動(dòng)，謀取法外利益，將公司人格否認(rèn)作為公司人格獨(dú)立必要而有益的補(bǔ)充，使二者在深沉的張力中，形成和諧的功能互補(bǔ)。
從法律上看，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理的權(quán)利，不管個(gè)案的實(shí)際情況如何，至少在理論上股東是公司的最終所有者，享有對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，他還往往能夠獲得超過其全部投資總額的股息或紅利。而公司獨(dú)立人格——有限責(zé)任制的介入則將股東意識(shí)到的投資風(fēng)險(xiǎn)限制在其出資額范圍內(nèi)，并可能將其中一部分轉(zhuǎn)嫁給公司外部的債權(quán)人，使股東享有的權(quán)利與承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)失去均衡。相反，債權(quán)人作為公司重要外部利害關(guān)系人，無(wú)權(quán)介入公司內(nèi)部的管理，缺乏保護(hù)自己的積極手段。其在股東僅負(fù)有限責(zé)任的體制下一旦公司因經(jīng)營(yíng)管理不善等原因造成虧損，必將蒙受重大損失?？梢姡邢挢?zé)任制注意了對(duì)股東的保護(hù)，卻對(duì)債權(quán)人有失公正。有限責(zé)任公司債權(quán)人利益的這種不公正如果長(zhǎng)期堅(jiān)持下去，將會(huì)造成道德公害。
本案中，阿某某公司與摩某公司簽訂調(diào)解協(xié)議，摩某公司承諾返還阿某某公司114萬(wàn)余元。因摩某公司并未按照調(diào)解協(xié)議履行返還不當(dāng)?shù)美牧x務(wù)，阿某某公司想法院申請(qǐng)執(zhí)行，但摩某公司名下并無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。阿某某公司是摩某公司債權(quán)人。經(jīng)審計(jì)，摩某公司將140萬(wàn)元款項(xiàng)支付昊某公司，并未如實(shí)記載于財(cái)物賬冊(cè)，而是通過其他名目虛假記載于財(cái)物賬冊(cè)。其公司股東即實(shí)際控制人存在虛假記載的主觀故意。在鐘某某本人于昊某公司的訴訟中，其自認(rèn)于昊某公司之間存在建設(shè)工程施工合同糾紛，摩某公司將140萬(wàn)元支付給昊某公司并非為了公司利益，為鐘某某本人個(gè)人利益而支付該筆款項(xiàng)的可能性較大。鐘某某與唐某為非公司利益而濫用股東權(quán)利，將公司1400000元資金用于與股東個(gè)人利益相關(guān)的業(yè)務(wù)，造成了阿某某公司的債權(quán)經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行而無(wú)法實(shí)現(xiàn)，損害了債權(quán)人的利益，故其應(yīng)在該1400000元范圍內(nèi)對(duì)摩某公司的付款義務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
本案援引法律條款
《中華人民共和國(guó)公司法》：
第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》：
第一百四十二條法庭辯論終結(jié)，應(yīng)當(dāng)依法作出判決。判決前能夠調(diào)解的，還可以進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解不成的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。
來(lái)源：無(wú)錫市中級(jí)人民法院
邵春香律師辦案心得：法律的生命不在于邏輯，而在于經(jīng)驗(yàn)。
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