編者按：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛作為公司類案件中的重要案由，案件數(shù)量占比大，屬于法院審理的公司糾紛中的重要類型。近日，北京市第一中級法院對本院近五年審理的252起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件進行了調(diào)研，歸納了此類案件的三種類型，并就妥善處理此類糾紛，提出了遵循商事交易基本原則、在《公司法》框架內(nèi)處理糾紛、司法審慎介入三方面對策建議，現(xiàn)予轉(zhuǎn)發(fā)，供審判實踐參考。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛主要有三類：
一是確認之訴。即請求確認合同無效之訴，此類型訴訟中涉及多種原因，包括：未履行批準手續(xù)訴請合同無效；偽造他人簽章簽訂合同，被偽造者得知后請求法院確認合同無效的；無權(quán)處分人簽訂合同，權(quán)利人要求確認合同無效；他方主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方惡意串通，請求法院否認合同效力等。
二是給付之訴。主要是一方起訴要求繼續(xù)履行或承擔(dān)違約責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方起訴的案件中，主要訴請為要求受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，或者以受讓方延期支付為由要求賠償損失等。受讓方起訴的案件中，主要訴請為要求履行工商變更登記手續(xù)，或是以轉(zhuǎn)讓股權(quán)有瑕疵為由要求賠償損失。
三是變更之訴。包括訴請撤銷合同和解除合同，請求撤銷合同，主要是以欺詐、瑕疵出資、脅迫等為由，主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。解除合同的理由則主要集中在拒絕付款或變更登記、發(fā)生重大事件導(dǎo)致客觀履行不能，以合同約定解除條件成就，或是以對方根本違約或合同目的無法實現(xiàn)為由要求解除。
該院調(diào)研認為，審理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件中，必須在遵守商法秩序的前提下，進行利益衡量和價值判斷，具體對策建議包括：
一是遵循商事交易基本原則。遵循商事外觀主義原則，名義股東與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，受讓方基于對工商登記公示材料的信任，認為名義股東為股權(quán)持有人并簽訂合同，該合同效力不應(yīng)被輕易否定；遵循合同自由原則，轉(zhuǎn)讓雙方作為商主體簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，法院尊重其商業(yè)判斷，雙方亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的商業(yè)風(fēng)險。對于以合同簽訂之后的價格波動為由主張合同解除或撤銷的，不予支持；遵循維持公司存續(xù)穩(wěn)定原則，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后股東僅1人或超過50人的情況，公司股東可以通過后續(xù)商業(yè)安排以符合法律的規(guī)定，法院不以此人數(shù)為由否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。
二是在《公司法》框架內(nèi)處理糾紛。根據(jù)《公司法》第七十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。如果股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未書面通知其他股東的，損害其他股東優(yōu)先受償權(quán)的，其他股東可以主張撤銷原轉(zhuǎn)讓合同。此時，涉及兩者利益平衡，其他股東僅是不同意轉(zhuǎn)讓，但不同意受讓股權(quán)，或不以“同等條件”受讓的，不影響原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行。
三是司法審慎介入。法院在審理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件時，會面臨公司自治與司法干預(yù)的矛盾。一般而言，法官作為中立裁判者，通常較少對商事主體作出的商業(yè)判斷進行評價，但是如果涉及到第三人利益、國家利益、社會公共利益的保護時，司法介入就成為必要。主要體現(xiàn)在特殊類型的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，包括外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，此類合同需要法院在雙方的意思自治之外，審核是否經(jīng)過有關(guān)部門的批準等，以判斷涉案合同的效力。
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