【案情簡介】
張琳律師接受原告B公司的委托，作為其與H公司、崔某某買賣合同、擔保合同糾紛的代理人。本案因B公司在崔某某的介紹下向H公司出售玉米，并由崔某某對H公司清償B公司貨款承擔連帶保證責任，并以其在B公司的股權(quán)作為質(zhì)押。B公司交付貨物后，H公司未能清償貨款，B公司起訴，本案由哈爾濱市中級人民法院管轄?？此坪芎唵蔚姆申P(guān)系，卻因雙方當事人的特殊身份及錯綜復雜的關(guān)聯(lián)交易給本案的審理造成了種種障礙。
【關(guān)鍵詞】
自己告自己、股權(quán)質(zhì)押、虛假訴訟、訴訟代表人
【承辦過程】
首先介紹一下本案當事人的特殊身份、關(guān)聯(lián)交易以及給本案審理造成的障礙：（1）被告崔某某是原告B公司占股49%的股東及法定代表人，同時又是被告H公司的股東及法定代表人，且崔某某一直不出面配合法院查清事實。這導致本案陷入公司訴其法定代表人“自己告自己”的難題，公司意志與法定代表人意志混同、矛盾。（2）崔某某將自己擔任法定代表人的B公司的貨物出售給自己擔任法定代表人且是實際控制人的另一H公司，實屬關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)B公司起訴H公司及崔某某，致使法官懷疑這是一場虛假訴訟。（3）原告B公司的實際控制人是大股東B1公司（占股51%）及其委派的總經(jīng)理張某某，崔某某無實權(quán)且不參與公司管理，故本案可以在大股東及張某某的同意下提起訴訟。但問題是，你公司告自己的法定代表人，是經(jīng)誰授權(quán)的，大股東或總經(jīng)理？事實如此，但他們無權(quán)這樣做；訴訟文件上的公章是如何蓋出來的？總經(jīng)理讓蓋的？事實如此，但他也無權(quán)這樣做。因公章應由法定代表人掌管，公司的訴訟行為應由法定代表人代為參加。
本律師在接受B公司的委托后，立即撰寫起訴狀、財產(chǎn)保全申請等起訴材料，并組織證據(jù)提交至法院，次日交費立案，不久后便開庭審理，庭審中本律師舉出買賣合同、擔保合同來證明買賣關(guān)系的存在，提供港口衡重證明、理貨單、海運單等來證明原告已經(jīng)交貨給被告，提供對賬函、資金往來明細等來證明被告對原告的欠款數(shù)額。被告H公司及崔某某共同委托一名律師到庭應訴，當事人本人并未到庭，其對本案中的欠款本金并無異議，卻否認擔保合同的效力、股權(quán)質(zhì)押的效力以及違約金、逾期利息的數(shù)額。具體爭議為：（1）原告B公司與被告H公司簽訂買賣合同，約定如H公司違約則需向B公司支付10%的違約金，逾期付款則向B公司按年利率8.5%支付資金占用費。二被告認為違約金過高且屬于重復計算。（2）原告B公司與被告H公司、崔某某簽訂了《擔保合同》，約定由崔某某承擔連帶保證責任，并以其在B公司49%的股權(quán)向B公司擔保。二被告認為此擔保合同無效，崔某某不應承擔連帶保證責任，且股權(quán)質(zhì)押違反《公司法》關(guān)于“減資”的規(guī)定，屬無效。
本案庭審雖有爭議，但雙方都認可欠款本金數(shù)額，實屬爭議不大，本應很容易審理完結(jié)，卻因為上述“虛假訴訟”、“自己告自己”、“訴訟授權(quán)主體瑕疵”、“關(guān)鍵當事人催某某據(jù)不出面”等問題導致法官無法做出判決。“虛假訴訟”問題，因本律師提供第三方即港口的發(fā)貨憑證力證該交易的真實性，打消了法官的這一疑慮；但后幾個問題依舊使本案陷入僵局，法官甚至要求原告B公司更換法定代表人，但因原告B公司章程漏洞（章程規(guī)定法定代表人由董事長擔任，董事長由自然人股東即崔某某推薦產(chǎn)生），崔某某又不配合B公司更換法定代表人，導致雖原告方斡旋許久，工商局仍不予辦理法定代表人變更事項。為盡快結(jié)束本案，張琳律師仔細研究《公司法》、《民事訴訟法》等法律，發(fā)現(xiàn)被忽略掉的“訴訟代表人制度”或可消除本案障礙，于是指導原告B公司按嚴格的程序召開董事會，最終做出“因崔某某在本案中與B公司有利害關(guān)系，不適宜代表B公司參加訴訟，決定由總經(jīng)理張某某代表B公司參加本次訴訟，作為B公司的訴訟代表人”的董事會決議，并將該決議遞交法院，法院合議庭討論后決定采用該建議，確定由張某某作為該案的訴訟代表人，彌補了該案中的程序瑕疵。
【裁判結(jié)果】
判決被告H公司支付原告B公司貨款本金、10%的違約金、并按年利率8.5%計算逾期利息；由被告崔某某承擔連帶清償責任；查封了被告崔某某在原告B公司49%的股權(quán)。
注：因B公司在簽訂《擔保合同》時未在工商部門做股權(quán)質(zhì)押登記、也未將股權(quán)質(zhì)押記載于股東名冊，故并未支持B公司對該股權(quán)的優(yōu)先受償權(quán)。
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