裁判規(guī)則
收攬法院最新裁判標準，匯聚類案法律適用規(guī)則。
本期導讀：最高人民法院中國應用法學研究所編輯，人民法院出版社最新出版的《人民法院案例選》（2015年第1-4輯）收錄了商事方面的重要典型和疑難案例，其中涵蓋了公司、保險、票據(jù)等領域糾紛，本文對書中有關商事糾紛案例的22條裁判要旨進行了整理和歸納，供讀者參閱。
1只要公司章程的制定、修改意思表示真實，條款內(nèi)容不違反法律規(guī)定，對“強制離職股東轉讓股權”的條款應當認定有效——蔣小莉訴四川杰特機器有限公司股東資格確認糾紛案
本案要旨：只要公司章程的制定、修改意思表示真實，條款內(nèi)容不違反法律規(guī)定，對“強制離職股東轉讓股權”的條款應當認定有效，但收購股權的價格必須尊重當事人意思自治或公平合理，且公司收購股權后，必須按法律規(guī)定的相關程序進行公示。
案號：（2014）資民終字第335號
審理法院：四川省資陽市中級人民法院
來源：《人民法院案例選》2015年第1輯（總第91輯）
2公司章程超越《公司法》股東知情權范圍的約定具有法律效力——CROWNCANOPYHOLDINGSSRL訴上海和豐中林林業(yè)股份有限公司股東知情權糾紛案
本案要旨：公司章程關于股東知情權的規(guī)定，如股東可以查閱《公司法》規(guī)定之外的公司自身資料、子公司資料，以及對公司及子公司進行審計等，原則上是有效的。但公司章程設定的具體知情權項目是否允許，應結合公司法立法目的及該公司個體情況進行綜合考量和評判，審查原則是既要保證股東了解公司經(jīng)營狀況，又將知情權對公司正常經(jīng)營的影響控制在合理范圍內(nèi)。
案號：（2013）滬二中民四（商）終字第S1264號
審理法院：上海市第二中級人民法院
來源：《人民法院案例選》2015年第1輯（總第91輯）
3判斷公司高級管理人員是否存在違反對公司忠實義務的行為，應以該高級管理人員是否實際利用了在公司任高級管理人員職務的便利為前提——客貝利（廈門）休閑用品有限公司訴夏濤等損害公司利益責任糾紛案
本案要旨：（1）在公司章程未作規(guī)定的情況下，總經(jīng)理助理不屬于高級管理人員；（2）公司的高級管理人員不在原公司履行職務后，另設公司經(jīng)營與原公司同類業(yè)務的行為是否應予禁止以及是否對原公司造成了損害，應以高級管理人員是否謀取了原公司的商業(yè)機會以及是否對原公司負有忠實義務為前提；（3）判斷公司高級管理人員是否存在違反對公司忠實義務的行為，應以該高級管理人員是否實際利用了在公司任高級管理人員職務的便利為前提；（4）如果公司的高級管理人員實際未在公司履行高級管理人員職務并已在為其他公司進行服務，且公司對此予以認可的，根據(jù)公平原則，公司應不得再要求該高級管理人員對公司負忠實義務。
案號：（2014）廈民終字第2136號
審理法院：福建省廈門市中級人民法院
來源：《人民法院案例選》2015年第1輯（總第91輯）
4法院在選擇法律適用規(guī)范階段，應將案件事實和法律適用規(guī)范均作為識別的對象——潘世強訴張華、南雄韶贛汽車城有限公司股東資格確認糾紛案
本案要旨：《涉外民事關系法律適用法》第八條規(guī)定涉外民事關系的識別適用法院地法，但對識別的對象未作解釋。從司法審判規(guī)律來看，法院在選擇法律適用規(guī)范階段，應將案件事實和法律適用規(guī)范均作為識別的對象。
案號：（2014）粵高法民四終字第48號
審理法院：廣東省高級人民法院
來源：《人民法院案例選》2015年第2輯（總第92輯）
5股權轉讓協(xié)議中未明確約定股權轉讓價款時，應從合同約定和當事人的真實意思表示等方面予以判斷——劉智英訴郝玉仲股權轉讓糾紛案
本案要旨：（1）公司設立時股東未履行出資義務，其所持有的股權仍可依法轉讓，亦有權收取股權轉讓價款；（2）股權轉讓協(xié)議中未明確約定股權轉讓價款時，應從合同約定和當事人的真實意思表示等方面予以判斷，對真實股權轉讓價格作出合理的認定。
案號：（2014）三中民終字第10966號
審理法院：北京市第三中級人民法院
來源：《人民法院案例選》2015年第2輯（總第92輯）
6對于未出資股東的除名決議，該未出資股東不具有表決權——宋余祥訴上海萬禹國際貿(mào)易有限公司等公司決議效力確認糾紛案
本案要旨：根據(jù)《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定(三)》第十七條規(guī)定，股東未按章程約定履行出資義務或抽逃全部出資，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未繳納或返還出資的，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。對于該股東除名決議，該未出資股東不具有表決權，即便該股東系控股股東。
案號：（2014）滬二中民四(商)終字第1261號
審理法院：上海市第二中級人民法院
來源：《人民法院案例選》2015年第2輯（總第92輯）
7同一公司兩份章程，股東未就備案章程僅為工商備案、對內(nèi)不代表股東真實意思表示共同達成合意，應以簽訂在后的備案章程確定股東表決權——朱樹美等六股東訴南寧市紅木棉運輸有限責任公司、第三人南寧市東宇運輸有限公司等公司決議撤銷糾紛
本案要旨：（1）有限責任公司股東就表決權的行使先后制定兩個意思沖突的章程，而工商備案的章程簽訂時間在后，股東未就備案章程僅為工商備案、對內(nèi)不代表股東真實意思表示共同達成合意，應以備案章程確定股東表決權；（2）股東可以根據(jù)自己的意愿放棄行使表決權。未經(jīng)股東同意，股東依法享有的表決權不能以股東在某一次股東會中放棄行使即推定該股東在公司每一次股東會中均放棄行使。
案號：（2014）南市民二終字第339號
審理法院：廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院
來源：《人民法院案例選》2015年第2輯（總第92輯）
8公司人格在個案中否認，并不影響公司在其他法律關系中的獨立人格。同時其所追究的責任主體，也限于在事實上濫用公司法人人格，實際參加公司經(jīng)營管理的股東——侯衛(wèi)國訴郝夫印、劉艷玲等股東損害公司債權人利益責任糾紛案
本案要旨：公司人格否認的效力僅限于提起否認公司人格的債權人所依存的特定法律關系中，僅是對特定具體法律關系中已經(jīng)喪失獨立人格特定的公司狀態(tài)的一種確認，而不是對公司獨立人格全面、永久的否認。公司人格在個案中否認，并不影響公司在其他法律關系中的獨立人格。同時，其所追究的責任主體，也限于在事實上濫用公司法人人格，實際參加公司經(jīng)營管理的股東，而不是涉及公司所有股東。
案號：（2013）菏商初字第29號
審理法院：山東省菏澤市中級人民法院
來源：《人民法院案例選》2015年第3輯（總第93輯）
9“實際出資人”的資格認定可以從履行出資義務的時間、與名義出資人是否達成書面或者口頭協(xié)議等方面進行審查——劉五瑞與黃玉平、第三人廈門貝克士纖維制品有限公司等股權轉讓糾紛案
本案要旨：有限責任公司的實際出資人可以與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，由于“實際投資人”出資方式的特殊性，在其與“名義出資人”發(fā)生糾紛時，正確的判斷“實際投資人”資格，才能厘清二者的法律關系。
案號：（2014）廈民終字第1367號
審理法院：福建省廈門市中級人民法院
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