深圳證券交易所
關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》的通知
深證上〔2016〕105號(hào)
各上市公司、各市場(chǎng)參與主體：
為進(jìn)一步規(guī)范本所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，明晰業(yè)務(wù)受理要求和辦理程序，根據(jù)《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本所制定《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。
特此通知
2016年3月7日
第一章總則
第一條為規(guī)范深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，明晰業(yè)務(wù)受理要求和辦理程序，提升工作透明度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《暫行規(guī)則》”）等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
第二條轉(zhuǎn)讓雙方依據(jù)依法訂立的協(xié)議申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓本所上市公司流通股股份，適用本指引。
第三條轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)對(duì)向本所提交文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合法合規(guī)性負(fù)責(zé)。本所依據(jù)《暫行規(guī)則》以及本指引等相關(guān)規(guī)定受理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，對(duì)申請(qǐng)人提交的文件進(jìn)行完備性核對(duì)，對(duì)符合條件的申請(qǐng)出具確認(rèn)意見(jiàn)。
第二章申請(qǐng)與受理
第四條上市公司股份轉(zhuǎn)讓涉及下列情形之一的，本所對(duì)股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)予以受理：
（一）與上市公司收購(gòu)及股東權(quán)益變動(dòng)相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓；
（二）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均受同一控制人所控制；
（三）外國(guó)投資者戰(zhàn)略投資上市公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；
（四）法律法規(guī)規(guī)定及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
涉及收回股權(quán)分置改革中的墊付股份、行政劃轉(zhuǎn)上市公司股份等情形的，申請(qǐng)人可以比照本指引向本所提出確認(rèn)申請(qǐng)。
第五條上市公司控股股東和持股5%以上股東通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向多個(gè)受讓方減持股份的，單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于5%，轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系或者均受同一控制人所控制的除外。
第三章辦理要求
第六條申請(qǐng)人向本所提交股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：
（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法生效；
（二）協(xié)議雙方為自然人或者依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人、其他組織；
（三）協(xié)議雙方自然人本人、法定代表人、負(fù)責(zé)人或者其合法授權(quán)的代表向本所提出履行協(xié)議的申請(qǐng)；
（四）擬轉(zhuǎn)讓股份的性質(zhì)為無(wú)限售條件流通股，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外；
（五）依法須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)；
（六）轉(zhuǎn)讓雙方須披露相關(guān)信息的，已經(jīng)依法合規(guī)履行信息披露義務(wù)；
（七）轉(zhuǎn)讓雙方須申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)的，已經(jīng)取得豁免；
（八）本所規(guī)定的其他要求。
第七條存在以下情形的，本所不予受理：
（一）擬轉(zhuǎn)讓的股份已被質(zhì)押且質(zhì)權(quán)人未出具書(shū)面同意函；
（二）擬轉(zhuǎn)讓的股份存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或者其他爭(zhēng)議或者被司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形；
（三）本次轉(zhuǎn)讓可能構(gòu)成短線交易或者其他違反法律法規(guī)的情形；
（四）違反股份轉(zhuǎn)讓雙方作出的相關(guān)承諾；
（五）本所認(rèn)定的其他情形。
第八條上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。
轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)以協(xié)議簽署日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級(jí)市場(chǎng)收盤價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)。但轉(zhuǎn)讓雙方就有限售條件股份簽訂在限售期屆滿后辦理轉(zhuǎn)讓的協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議簽署日的前一交易日和向本所提交申請(qǐng)日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級(jí)市場(chǎng)收盤價(jià)二者中較高者為定價(jià)基準(zhǔn)，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第九條國(guó)有主體行政劃轉(zhuǎn)或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，確定協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格并根據(jù)規(guī)定履行報(bào)批程序。
第十條外國(guó)投資者以戰(zhàn)略投資方式協(xié)議受讓上市公司A股股份，應(yīng)當(dāng)遵守《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的規(guī)定，報(bào)經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)。
第四章辦理程序
第十一條本所辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的工作程序如下：
（一）申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)于提交轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)當(dāng)日，向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱“結(jié)算公司”）申請(qǐng)查詢擬轉(zhuǎn)讓股份的持有情況，確認(rèn)擬轉(zhuǎn)讓股份不存在司法凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形；
（二）申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)按照《暫行規(guī)則》和本指引附件的相關(guān)要求向本所提交完備的申請(qǐng)文件；
（三）本所對(duì)符合條件的申請(qǐng)出具確認(rèn)意見(jiàn)，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在繳納經(jīng)手費(fèi)后，持本所出具的確認(rèn)意見(jiàn)書(shū)至結(jié)算公司辦理過(guò)戶登記。
第十二條本所出具確認(rèn)意見(jiàn)書(shū)的有效期為六十日。申請(qǐng)人逾期未前往結(jié)算公司辦理過(guò)戶登記的，應(yīng)當(dāng)重新提交申請(qǐng)。
第五章附則
第十三條本指引所稱“股東權(quán)益變動(dòng)”，是指轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量達(dá)到上市公司總股本的5%或者以上。
第十四條本指引所稱“上市公司總股本”，是指上市公司境內(nèi)外發(fā)行股份的總數(shù)。
第十五條股份轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)按照本所關(guān)于股票競(jìng)價(jià)交易的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)繳納費(fèi)用。對(duì)于每筆轉(zhuǎn)讓的單個(gè)出讓方和受讓方，收取費(fèi)用的上限均為十萬(wàn)元人民幣。
第十六條本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第十七條本指引自發(fā)布之日起施行。
附件：深圳證券交易所上市公司股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件清單
2016年3月7日
附件：
深圳證券交易所上市公司股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件清單
股份轉(zhuǎn)讓雙方根據(jù)《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》的相關(guān)規(guī)定，向本所申請(qǐng)辦理上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：
一、深圳證券交易所股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請(qǐng)表
二、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的股份查詢信息
股份查詢信息單需要含證券持有信息及證券凍結(jié)信息。
三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本
股份轉(zhuǎn)讓一方或者雙方涉及自然人或者境外法人的，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要經(jīng)過(guò)公證，境內(nèi)自然人親自前來(lái)本所提交申請(qǐng)的除外。
自然人轉(zhuǎn)讓屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)的股份的，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)公證的配偶同意本次轉(zhuǎn)讓的說(shuō)明。
四、轉(zhuǎn)讓雙方有效身份證明文件及復(fù)印件
（一）境內(nèi)法人：
1．營(yíng)業(yè)執(zhí)照及復(fù)印件（法人已經(jīng)注銷的，應(yīng)當(dāng)提供發(fā)證機(jī)關(guān)出具
的原法人注銷登記證明及復(fù)印件）；
2．法定代表人證明書(shū)；
3．法定代表人身份證明文件復(fù)印件；
4．法定代表人授權(quán)委托書(shū)；
5．經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件。
（二）境內(nèi)自然人：
1．身份證明文件；
2．經(jīng)公證的委托代辦書(shū)（如委托他人代辦）；
3．代辦人身份證明文件原件及復(fù)印件（如委托他人代辦）。
（三）境外法人：
1．所在國(guó)（地區(qū)）有權(quán)機(jī)關(guān)核發(fā)的證明境外法人主體資格的證明文件（如該證明文件未包含該法人合法存續(xù)內(nèi)容，還需提供該法人合法存續(xù)證明）；
2．授權(quán)人簽署的授權(quán)委托書(shū)（關(guān)于協(xié)議簽署以及業(yè)務(wù)辦理的授權(quán)）；
3．境外機(jī)構(gòu)或有權(quán)機(jī)關(guān)出具的能夠證明授權(quán)人有權(quán)簽署授權(quán)委托書(shū)的證明文件；
4．授權(quán)人身份證明文件復(fù)印件；
5．經(jīng)辦人身份證明文件原件及復(fù)印件。
（四）境外自然人：
1．身份證明文件原件及復(fù)印件；
境外自然人身份證明文件包括：外國(guó)（地區(qū)）公民身份證或者護(hù)照；有外國(guó)（地區(qū)）永久居留權(quán)的中國(guó)公民的永久居留證明及中國(guó)護(hù)照；臺(tái)灣居民來(lái)往大陸通行證；香港永久性居民身份證、澳門永久性居民身份證。
2．授權(quán)委托書(shū)（如委托他人代辦）；
3．經(jīng)辦人身份證明文件原件及復(fù)印件（如委托他人代辦）。
境外主體的身份證明文件、授權(quán)委托書(shū)以及授權(quán)人有權(quán)授權(quán)的證明文件需要符合以下要求：
外國(guó)（地區(qū)）申請(qǐng)人提交的文件，需要經(jīng)過(guò)我國(guó)駐該國(guó)使、領(lǐng)館認(rèn)證，或者履行我國(guó)與該所在國(guó)訂立的有關(guān)條約中規(guī)定的身份證明手續(xù)。如投資者所在國(guó)（地區(qū)）與我國(guó)無(wú)外交關(guān)系，其提供的文件，需要經(jīng)該國(guó)（地區(qū)）外交機(jī)構(gòu)或者其授權(quán)機(jī)構(gòu)和我國(guó)有外交關(guān)系國(guó)家駐該國(guó)（地區(qū)）使、領(lǐng)館認(rèn)證后，再辦理我國(guó)駐該第三國(guó)使、領(lǐng)館認(rèn)證。
香港地區(qū)申請(qǐng)人提交的文件，應(yīng)當(dāng)經(jīng)我國(guó)司法部委托的香港公證人公證，并蓋有中國(guó)法律服務(wù)（香港）有限公司轉(zhuǎn)遞香港公證文書(shū)專用章。
澳門地區(qū)申請(qǐng)人提交的文件，應(yīng)當(dāng)經(jīng)澳門政府公證部門或者我國(guó)司法部委托的公證人公證，并經(jīng)中國(guó)法律服務(wù)（澳門）公司加蓋核驗(yàn)章。
臺(tái)灣地區(qū)申請(qǐng)人提交的文件，應(yīng)當(dāng)經(jīng)臺(tái)灣地區(qū)的公證部門公證，并由臺(tái)灣海峽交流基金會(huì)按照1993年《海峽兩岸公證書(shū)使用查證協(xié)議》寄送公證書(shū)副本。臺(tái)灣申請(qǐng)人還應(yīng)當(dāng)提交接收臺(tái)灣公證書(shū)的內(nèi)地公證協(xié)會(huì)出具的公證書(shū)正本與臺(tái)灣海峽交流基金會(huì)寄送該會(huì)的副本一致的核對(duì)證明。
五、轉(zhuǎn)讓雙方證券賬戶卡及復(fù)印件
六、擬轉(zhuǎn)讓股份涉及以下情形的，還需要提交以下文件：
（一）涉及信息披露的，需要提供本次股份轉(zhuǎn)讓的公告；
（二）擬轉(zhuǎn)讓股份由上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的，或者上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后擬轉(zhuǎn)讓股份的，需要提供上市公司董事會(huì)的相關(guān)證明文件；
（三）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均為同一控制人所控制的，需要提供工商行政管理機(jī)關(guān)登記的轉(zhuǎn)讓雙方工商信息查詢單及法律意見(jiàn)書(shū)；
（四）屬于上市公司收購(gòu)的，需要提供已公告的收購(gòu)報(bào)告書(shū)；觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)提供中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)的文件或者要約收購(gòu)結(jié)果公告；
（五）涉及國(guó)有主體所持股份的，需要提供國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件和股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的收款證明；
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