導(dǎo)讀：股東死亡后，繼承人是否能當(dāng)然取得股東資格呢？對于此問題，實踐中仍然存在一定的分歧。為了捋清這個問題，本期搜集相關(guān)法律文件、案例和專家觀點，為讀者的實務(wù)工作提供參考。
法律依據(jù)
1.《中華人民共和國公司法》（2013年修正）
第七十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
2.《北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見（試行）》
第十二條有限責(zé)任公司自然人股東死亡，其繼承人能否直接主張繼承股東資格
有限責(zé)任公司作為具有人合性質(zhì)的法人團(tuán)體，股東資格的取得必須得到其他股東作為一個整體即公司的承認(rèn)或認(rèn)可。有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其繼承人依法可以繼承的是與該股東所擁有的股權(quán)相對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)益。如果公司章程規(guī)定或股東會議決議同意該股東的繼承人可以直接繼受死亡股東的股東資格，在不違反相關(guān)法律規(guī)定的前提下，法院應(yīng)當(dāng)判決確認(rèn)其股東資格，否則應(yīng)當(dāng)裁定駁回其起訴。
3.《上海市高級人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見（三）》
第二條處理股權(quán)因被繼承、析產(chǎn)或者贈與而與其他股東優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生糾紛的問題
繼承人、財產(chǎn)析得人或受贈人因繼承、析產(chǎn)或者贈與可以獲得有限責(zé)任公司的股份財產(chǎn)權(quán)益，但不當(dāng)然獲得股東身份權(quán)，除非其他股東同意其獲得股東身份。未取得股東身份的繼承人、財產(chǎn)析得人或受贈人將股份對外轉(zhuǎn)讓的，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。
相關(guān)案例
1.繼承行為發(fā)生在公司法修訂之前，可參照新公司法的有關(guān)規(guī)定確認(rèn)合法繼承人對股東資格的繼承——陶某訴某有限公司股東權(quán)糾紛案
本案要旨：繼承行為發(fā)生在公司法修訂之前，但當(dāng)時的法律法規(guī)和司法解釋對于股東資格的繼承并無明確的規(guī)定，故按照有關(guān)司法解釋的規(guī)定，可參照新公司法的有關(guān)規(guī)定。自然人股東死亡后，原則上其合法繼承人是可以繼承完整股權(quán)的，除非通過公司章程排除股東資格繼承的可能。
案號：（2006）滬二中民三（商）終字第243號
審理法院：上海市第二中級人民法院
來源：《法律適用》2007年第5期
2.有限責(zé)任公司股東繼承人可基于繼承事實取得股東相關(guān)財產(chǎn)權(quán)，不能當(dāng)然取得股東資格——黃某訴秦某、楊某、李某股東資格確認(rèn)糾紛案
本案要旨：有限責(zé)任公司是人資兩合公司，人合性決定了出資者間必須相互信任，因此當(dāng)事人基于繼承的事實只能是取得股東生前在公司所享有的財產(chǎn)權(quán)，而不能當(dāng)然取得股東資格。
來源：《人民法院報》2005年4月20日
3.公司章程未就股東死亡后其繼承人可繼承其股東資格及出資額作除外約定時，合法繼承人可依法繼承股東資格——童曉嵐訴無錫鼎峰投資有限公司等要求繼承股東資格案
本案要旨：股東在公司的出資額系其生前合法財產(chǎn)，應(yīng)認(rèn)定為其遺產(chǎn)；股東在公司的股東資格亦可由其繼承人繼承。故當(dāng)事人可在公司章程未就股東死亡后其繼承人可繼承其股東資格及出資額作出除外約定的情況下，依法繼承股東在公司的出資額和股東資格從而成為公司的股東。
審理法院：江蘇省無錫市南長區(qū)人民法院
來源：《中國最新公司法典型案例評析》，懷效鋒主編，法律出版社2007年出版
專家觀點
1.有限責(zé)任公司自然人股東死亡后，其合法繼承人對股東資格的繼承
自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格。這樣規(guī)定一方面考慮到股東身份即股東資格是基于股東的財產(chǎn)權(quán)而產(chǎn)生的，一般來說，其身份權(quán)應(yīng)當(dāng)隨其財產(chǎn)權(quán)一同轉(zhuǎn)讓；另一方面，也考慮到被繼承人作為公司的股東，對公司曾做出過貢獻(xiàn)，其死后如無遺囑另作安排，由其法定繼承人繼承其股東資格有合理性，也符合我國傳統(tǒng)。國外一些國家的公司法也明確了股份可以繼承的基本原則。如法國規(guī)定公司股份通過繼承方式自由轉(zhuǎn)移；德國規(guī)定股份可以出讓和繼承。
允許公司章程另行規(guī)定股東資格繼承辦法，主要是考慮到有限責(zé)任公司具有人合性，股東之間的合作基于相互間的信任。而自然人股東死亡后，其繼承人畢竟已不是原股東本人，股權(quán)實質(zhì)上發(fā)生了轉(zhuǎn)讓。在此情況下，其他股東對原股東的信任并不能自然轉(zhuǎn)變?yōu)閷^承人的信任，不一定愿意與繼承人合作，可能導(dǎo)致股東之間的糾紛，甚至形成公司僵局。為此，從實際出發(fā)，應(yīng)當(dāng)允許章程規(guī)定股東認(rèn)為切實可行的辦法，解決股東資格繼承問題。比如規(guī)定，當(dāng)股東不同意某人繼承已死亡的股東的資格時，可以采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法處理股權(quán)繼承問題等。
（摘自《中華人民共和國公司法釋義》，安建著，法律出版社2013年出版）
2.股東資格因繼承取得的，其他股東或者第三人不能以未辦理股東名冊或者工商登記對其股東資格進(jìn)行抗辯
關(guān)于因繼承取得股權(quán)的問題，司法解釋中持有的立場是股權(quán)繼承自被繼承人死亡時開始，股東死亡后除公司章程另有規(guī)定外，其合法繼承人自然取得股東資格，該股東資格的取得無須履行其他手續(xù)。其他股東或者第三人不能以未辦理股東名冊或者工商登記對其股東資格進(jìn)行抗辯。
（摘自最高人民法院司法解釋小組：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》研討會綜述）
3.繼承人取得股東資格，應(yīng)受公司章程規(guī)定的限制
在理論界，關(guān)于出資繼承的效力問題主要有三種觀點：第一種觀點是，繼承人可以不受限制地取得股東資格，該觀點認(rèn)為繼承發(fā)生后，按照繼承法等法律、法規(guī)的規(guī)定，繼承人就可以繼承股權(quán)，取得股東資格。第二種觀點是，繼承人取得股東資格，應(yīng)受限制。這一觀點內(nèi)部又有分歧：一種觀點認(rèn)為，股權(quán)繼承與否，能否取得股東資格，關(guān)鍵在于其他股東是否同意或公司章程、股東協(xié)議是否約定。另一種觀點認(rèn)為，自益權(quán)可以繼承取得，但共益權(quán)能否繼承，取決于其他股東的意思表示。第三種觀點是，繼承人能否取得股東資格，關(guān)鍵在于股權(quán)是否具有人身專屬性，人身專屬性的股權(quán)，繼承人不能取得股東資格，反之則可以取得。
上述三種觀點是從理論上來分析股權(quán)能否繼承的問題。第一種觀點沒有考慮到有限責(zé)任公司的人合性，進(jìn)而得出只要是繼承人就可以繼承股權(quán)的結(jié)論。第三種觀點從人身專屬權(quán)來考慮股權(quán)的繼承問題，過于片面。第二種結(jié)論則提出有條件的繼承，該觀點中的第一種意見是將股東之間的約定股權(quán)能否繼承的條件，對此，筆者予以贊同。因為新公司法的重要變革之一就是：按照私法自治的原則，把公司法的一些強(qiáng)制性規(guī)范修改為任意性規(guī)范，減少法律的強(qiáng)制性干預(yù)，增強(qiáng)公司章程的法律效力和自治。公司章程是公司的內(nèi)部契約，是當(dāng)事人就公司重大事項的預(yù)想，因此，有理由得到尊重。筆者認(rèn)為，審查公司章程關(guān)于股權(quán)能否繼承的問題時，要堅持以下兩個原則：一是不要輕易否定公司章程的效力。輕易否定公司章程，不僅會使業(yè)已進(jìn)行公司行為變得更為復(fù)雜，而且有損于債權(quán)人利益，影響社會經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定和發(fā)展。二是注意區(qū)分公司法的任意性規(guī)定和強(qiáng)制性規(guī)定。新公司法就眾多公司內(nèi)部事項作出了任意性規(guī)定，對于任意性規(guī)定公司章程原則上均有權(quán)予以變更，人民法院不得干涉。如果公司章程中規(guī)定了股權(quán)不得繼承，則應(yīng)充分尊重股東之間的約定，司法公權(quán)力不應(yīng)強(qiáng)制干涉。只要公司章程沒有禁止股權(quán)繼承，繼承人就可以依《公司法》第75條的規(guī)定繼承股權(quán)。繼承人的股東資格可以依繼承而予以確認(rèn)。
（摘自《公司案件審判指導(dǎo)》，最高人民法院民事審判第二庭編，法律出版社2014年出版）
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