河南鑫苑律師事務(wù)所副主任、合伙人、河南省律協(xié)民事法律業(yè)務(wù)委員會委員。朱軍律師憑借良好的職業(yè)道德，謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)的工作態(tài)度，獨特的視野，扎實的法學(xué)理論知識和豐富的辦案經(jīng)驗、技巧，在融資租賃企業(yè)風(fēng)險防控、盡責(zé)調(diào)查、商務(wù)談判、訴訟代理、案件執(zhí)行等方面贏得了當(dāng)事人的廣泛贊譽。
融資租賃屬于新興的金融服務(wù)行業(yè)。近年來，其在我國引進先進技術(shù)和設(shè)備工作中起了很重要的作用。為了確保融資租賃項目中企業(yè)運行的真實性與合法性，通常要對其進行盡職調(diào)查。融資租賃項目的盡職調(diào)查是指項目調(diào)查人員按專業(yè)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和職業(yè)操守，對融資租賃的申請人和相關(guān)方進行全面、詳細(xì)的調(diào)查并出具調(diào)查分析報告的過程。投資方律師應(yīng)就投資方擬投資的融資方進行深入調(diào)查或為融資方投融資業(yè)務(wù)的辦理準(zhǔn)備融資方案，核實準(zhǔn)備階段獲取的相關(guān)信息，以備投融資雙方在信息充分的情況下作出相關(guān)決策。
盡職調(diào)查的內(nèi)容主要包括以下幾個方面：承租企業(yè)基本情況的調(diào)查；承租企業(yè)財務(wù)狀況的調(diào)查；租賃項目及標(biāo)的物的調(diào)查；租賃擔(dān)保情況的調(diào)查。
承租企業(yè)基本情況的調(diào)查。企業(yè)所處行業(yè)情況；企業(yè)的概況；企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況；企業(yè)的盈利模式；企業(yè)的主要設(shè)備、工藝、技術(shù)含量；企業(yè)的核心競爭力、核心技術(shù)研發(fā)和人才儲備情況；公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要股東、公司治理和激勵措施等情況；企業(yè)的銀行信用、商業(yè)信用。企業(yè)對外擔(dān)保情況、涉及的重大訴訟、涉案情況等。
承租企業(yè)財務(wù)狀況調(diào)查。這主要包括對取得企業(yè)的財務(wù)報表（一般要求企業(yè)提供三年的財務(wù)報表，特殊情況酌情對待）并調(diào)查會計報表的真實性、準(zhǔn)確性及合規(guī)性。根據(jù)取得的財務(wù)報表計算和分析相關(guān)的財務(wù)指標(biāo)，對財務(wù)的重要事項和科目進行重點核查。
租賃項目及標(biāo)的物的調(diào)查。針對租賃項目，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，需要政府相關(guān)部門審批的則須審查各項批文是否齊備，合規(guī)，并收取項目可行性報告。調(diào)查擬建項目是否具備條件和在建項目進度是否正常合理，重點關(guān)注資金落實、設(shè)備采購情況，了解有無影響項目進度因素等。針對租賃標(biāo)的物的情況調(diào)查，應(yīng)重點調(diào)查標(biāo)的物與企業(yè)主營業(yè)務(wù)和核心競爭力的關(guān)聯(lián)程度，標(biāo)的物安裝和調(diào)試，形成產(chǎn)能和達產(chǎn)時的時間，標(biāo)的物銷售網(wǎng)絡(luò)，價值和市場詢價，保值性能和二手設(shè)備轉(zhuǎn)讓市場情況，標(biāo)的物生產(chǎn)廠家，技術(shù)性能，維護保修的情況。
租賃擔(dān)保情況的調(diào)查。對于以資產(chǎn)抵押作為項目保證措施的，應(yīng)實地核查擬抵押的資產(chǎn)，取得能夠反映其權(quán)屬和價值的有效憑證，調(diào)查是否存在已抵押、查封等影響到抵押效力的情況。對于以權(quán)利質(zhì)押作為項目保證措施的，應(yīng)核查擬質(zhì)押權(quán)利的權(quán)屬，評估擬質(zhì)押權(quán)利的價值，分析辦理權(quán)利質(zhì)押的合法性、效力和可行性。對于以擔(dān)保單位提供連帶責(zé)任擔(dān)保作為項目保證措施的，調(diào)查擔(dān)保單位的基本情況和財務(wù)狀況，分析其保證能力；對擔(dān)保單位主要負(fù)責(zé)人進行訪談，考察其擔(dān)保的意愿；通過貸款卡查詢、網(wǎng)上查詢；了解本地或同行業(yè)企業(yè)評價等掌握擔(dān)保人信譽和實力狀況。對于其它形式的擔(dān)保，要注意調(diào)查擔(dān)保的法律效力，擔(dān)保能力和實現(xiàn)代償?shù)目尚行?，如?biāo)的物供貨廠商提供回購擔(dān)保時要調(diào)查分析廠商擔(dān)保的覆蓋范圍和實現(xiàn)債權(quán)形式的可行性等。
應(yīng)綜合運用盡職調(diào)查的各項手段，以真實了解承租方的相關(guān)信息。盡職調(diào)查的手段主要包括訪談了解、資料搜集、現(xiàn)物核查、財務(wù)數(shù)據(jù)分析。
與企業(yè)主要管理人員進行訪談應(yīng)了解承租企業(yè)概況、所在行業(yè)的概況、企業(yè)生產(chǎn)銷售及盈利概況、企業(yè)長期發(fā)展目標(biāo)和計劃。對企業(yè)外部相關(guān)人員訪談，應(yīng)重點關(guān)注訪談企業(yè)主要供應(yīng)商、銷售商，了解企業(yè)商業(yè)信用及合同履約情況，了解企業(yè)原材料供給及產(chǎn)品銷售的情況。訪談企業(yè)的同行業(yè)，同地區(qū)企業(yè)，了解企業(yè)在同行業(yè)、同地區(qū)經(jīng)營情況及信用情況，其在同行業(yè)、同地區(qū)企業(yè)中的地位和信譽等。
資料收集過程中，應(yīng)重點營業(yè)執(zhí)照影印件，法人代碼證書影印件，法定代表人身份證及其它必要的個人信息，稅務(wù)部門年檢合格的稅務(wù)登記證影印件，公司章程及驗資報告影印件，近三年及最近一個月的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表，與承租人新建項目相關(guān)的立項、建設(shè)和生產(chǎn)許可等文件。
現(xiàn)場核查的主要內(nèi)容包括承租企業(yè)的資產(chǎn)情況、負(fù)債情況、盈利情況、項目情況。對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營場所、項目建設(shè)現(xiàn)場、租賃標(biāo)的物進行實地考察核；對企業(yè)財務(wù)憑證的明細(xì)賬進行現(xiàn)場抽查核對，核對其與財務(wù)報表上數(shù)字是否一致；通過查詢?nèi)嗣胥y行企業(yè)征信系統(tǒng)，了解企業(yè)的貸款信譽和貸款數(shù)量。
財務(wù)數(shù)據(jù)分析是一種根據(jù)企業(yè)提供的財務(wù)報表所提供的各類信息，有針對、有重點地對有關(guān)項目加以分析和考察，將企業(yè)整體分解為各個部分，從中揭示經(jīng)營內(nèi)在聯(lián)系，深刻認(rèn)識和把握企業(yè)財務(wù)狀態(tài)的盡職調(diào)查手段。
在編制盡職調(diào)查報告時，應(yīng)尊重事實，客觀公正；對原始數(shù)據(jù)、資料等基礎(chǔ)信息搜集、整理應(yīng)堅持真實性原則；對數(shù)據(jù)資料的選取及費用、效益的界定應(yīng)遵循謹(jǐn)慎性原則；盡職調(diào)查報告反映的信息應(yīng)遵循重要性原則，對重點問題要充分揭示，客觀評價。
對風(fēng)險的管理與控制，是融資租賃項目中的重要內(nèi)容。盡職調(diào)查，是對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)狀況進行客觀核實和評斷的重要手段和方法。盡職調(diào)查中，項目負(fù)責(zé)人要嚴(yán)格按照考察大綱進行核查。做好盡職調(diào)查，可以促進融資租賃項目中風(fēng)險管理和控制，是每一位項目負(fù)責(zé)人要不斷努力的方向。
（附：朱軍律師部分盡職調(diào)查項目清單
河南某公司關(guān)于鄭州高新區(qū)辦公樓項目
中國某某有限公司與河南省某某有限公司合資項目
河南省某某石化有限公司某收購項目
南陽某某有限公司收購項目
許昌市某有限公司收購項目
禹州市某有限公司收購項目）
朱軍律師辦案心得：簡單的案件復(fù)雜化，復(fù)雜的案件簡單化。
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