并購操作和程序
1、首先是研究并購的可行性
1）知己分析自身所處的市場環(huán)境，分析并購的目的和必要性，是否符合公司的戰(zhàn)略安排，公司的財務狀況（閱讀《并購動因與效應》會有所幫助）。
2）知彼對你的并購對象有個徹底的了解是十分必要的，方法是請專業(yè)的并購律師根據(jù)《調(diào)查清單》做詳細的調(diào)查并出具法律意見書。
其中，對目標企業(yè)的下列情況說明是十分重要的：
1）章程中有無反合并條款如絕對多數(shù)條款（你能控制多少股東），董事會輪選制條款（兼并之后能按你的思路經(jīng)營嗎），公平價格條款（不能各個擊破），多級權益結構條款（你不得不與高級管理者達成一致）。
2）持股狀況如大股東保持控股，關聯(lián)企業(yè)相互持股，職工持股。
3）是否有“降落傘”措施。高級人員的巨額退休金，中層干部的保證金，普通員工的遣散費。
4）是否有“毒丸“措施就象cih病毒一樣在某個條件成就時給你來一下。
5）反壟斷訴訟的可能性
6）法律允許其在多少范圍內(nèi)回購股份
7）資產(chǎn)“焦化”重組的可能性，有可能讓你兼并的是垃圾。
8）其爭取友好收購的可能性
9）發(fā)起兼并無效的舉報、訴訟的可能性
2、其次對方案進行研究
1）根據(jù)自身情況，對兼并后財務狀況、生產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、協(xié)同效應和技術潛力進行分析判斷。
2）判斷、決定兼并類型（參照《并購類型》決定資產(chǎn)購買法、承擔債務法和股權交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務鎖定法，融資兼并法等。）如果并購者的法律身份是公司，那么，《公司法》第十二條“50%限額投資”規(guī)定會使購買企業(yè)的資金受到限制，但方法總歸是有的，即繞過對外投資的概念，干脆來個全額被并。但一方被另一方整體兼并的弊端：法律不允許“金蟬脫殼”逃避債務，一方有災，另一方跟著受難；一方的優(yōu)良資產(chǎn)在“全軍投入”的情況下，其結果也是全軍覆沒，沒有達到合并的效果。
3）確定兼并的價格方法和范圍。到底出多少錢是所有并購者最最關心的問題。正如珠海恒通集團老總張少杰所說：購買企業(yè)是買豬，而不是買豬肉。建議是聽取專家意見，決定重置成本法或收益現(xiàn)值法等，從而決定現(xiàn)金或股權的作價及幅度。值得注意的是，現(xiàn)在兼并價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉為國際上通用的收益現(xiàn)值法。
從被購者的角度講，賣價是應該是更為活絡的。韓國的大宇汽車公司帳面上有幾百億美元的資產(chǎn)，結果以幾千萬美元賣掉了。德國政府在1990年至1995年間通過“國有企業(yè)托管局“，把原東德的國有企業(yè)賣掉了，但帖了兩千多億美元。通過上述兩個例子我們可以認識到，現(xiàn)在評價資產(chǎn)的價值，重要的是分析效果，而不是單純地計算數(shù)字。
3、并購雙方進行協(xié)商、談判
4、股東會或董事會及有關政府的批準
5、交換合同
6、有關方核準
7、董事會改組
8、變更登記
9、新公司的整合新公司的整合又是個大問題，它直接關系到你能否達到并購的期望。
10、針對被購企業(yè)的主體列舉有關特殊程序：
a.涉及國有資產(chǎn)的并購時，一般程序為：
1.資產(chǎn)評估2.職工代表大會通過3.有關部門審批4.過戶
b.有關合營企業(yè)投資轉讓的程序：
如果是合資的過程中涉及的股權轉讓，則根據(jù)1988年1月1日《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》和1994年11月3日國家工商局、外經(jīng)貿(mào)部聯(lián)合發(fā)布的《關于進一步加強外商投資企業(yè)審批和登記管理有關問題的通知》的規(guī)定，審批機關在一方違約后，應賦予守約方兩種選擇權：一是可以決定終止合營企業(yè)；二是允許選擇新的合營或合作方，取代違約方在企業(yè)中的地位。
如果是合營公司成立后的并購，只要涉及合營企業(yè)投資額、注冊資本、股東、高級管理人員、經(jīng)營項目、股權比例等方面的變更，都要履行審批手續(xù)，否則無效。相應的程序是：（1）董事會通過（2）審批機構批準（要考慮某些項目是否符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的規(guī)定新的可行性研究報告、3000萬美元權限的規(guī)定、25%最低外資比例規(guī)定、投資額和注冊資金比例規(guī)定、技術投入比例規(guī)定等）。（3）公告
如果減少注冊資金等行為要工商行政機關的變更登記。同時注意：要符合公司法有關股權轉讓的一般規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)轉讓時的特殊規(guī)定，1997年4月28日國家稅務局《關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產(chǎn)轉讓所應交納去業(yè)所得稅的暫行規(guī)定》，如為新項目或新營業(yè)范圍為工業(yè)、高科技或基礎設施的話有相應的稅收策劃問題（老公司優(yōu)惠期、優(yōu)惠范圍或干脆成立新公司）。
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