原告張某某，無業(yè)
被告北京祿穎蘭釉藝工藝品有限公司
一、案情
北京祿穎蘭釉藝工藝品有限公司（以下簡稱工藝品公司）成立于2000年，當(dāng)時有3名股東，注冊資本為30萬元，其中馬某出資12萬元、李某出資10萬元、張某女出資8萬元。馬某任公司執(zhí)行董事，張某女任公司經(jīng)理。工藝品公司的經(jīng)營范圍包括“零售工藝美術(shù)品”。工藝品公司的《公司簡介》載明：該公司是設(shè)計、研制、開發(fā)、經(jīng)營景泰藍(lán)工藝品的公司。
2010年4月，馬某將其出資12萬元轉(zhuǎn)讓給張某某，張某女將其出資8萬元轉(zhuǎn)讓給李丙，李某將其出資10萬元轉(zhuǎn)讓給李丙。至此，工藝品公司的股東變更為張某某和李丙，張某某向工藝品公司出資12萬元，李丙向工藝品公司出資18萬元。經(jīng)公司股東會選舉，李丙任公司執(zhí)行董事和經(jīng)理，劉某任公司監(jiān)事。
2011年7月6日，劉某、馬某、張某子、張某女作為股東，出資成立了祿展公司。該公司的經(jīng)營范圍包括“銷售工藝品、文化用品和首飾”。該公司曾經(jīng)在“趕集網(wǎng)”刊登招聘啟事，欲招聘“從事過景泰藍(lán)行業(yè)的人員”。馬某是張某某的妻子，張某子是張某某的兒子，張某女是張某某的女兒，劉某是張某某的兒媳。
2011年10月7日，張某某向工藝品公司發(fā)出了《查閱工藝品公司會計賬簿的申請書》，該申請書主要載明以下內(nèi)容：工藝品公司自成立以來，從未向股東公開過財務(wù)賬簿，股東對于公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況均不了解，嚴(yán)重影響了股東權(quán)益。因此，請工藝品公司在收到申請書后15日內(nèi)向張某某以書面形式公開工藝品公司自2008年1月至今的會計賬簿，以便維護(hù)張某某自身的股東權(quán)益。上述申請書以郵寄方式送達(dá)工藝品公司，并于2010年10月8日被簽收。
2011年10月24日，工藝品公司書面回復(fù)張某某：你于2010年4月受讓馬某持有的工藝品公司的股權(quán)，你所稱公司自成立以來未向股東公開過會計賬簿與事實不符。另，你申請查賬的目的不明確，請繼續(xù)書面說明目的。
原告張某某向人民法院提起訴訟，請求：1.要求查閱工藝品公司自2008年1月1日至今的財務(wù)報告和會計賬簿；2.請求法院判令工藝品公司負(fù)擔(dān)訴訟費用。
二、審理結(jié)果
一審法院經(jīng)審理認(rèn)為：張某某作為工藝品公司的股東，是股東知情權(quán)的權(quán)利主體，可以依照法律的有關(guān)規(guī)定行使股東知情權(quán)。所謂股東知情權(quán)的“依法行使”是指，知情權(quán)的對象以及股東獲得有關(guān)信息的方式，均應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律的規(guī)定作出界定。此外，法院在判定股東行使知情權(quán)的具體程度時，既應(yīng)當(dāng)保障該權(quán)利的落實，也應(yīng)當(dāng)避免股東過度行使知情權(quán)對于公司經(jīng)營活動及正當(dāng)利益的損害。
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）第34條第一款規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告?！鄙鲜龇梢?guī)定中與此案爭議有關(guān)者為公司的財務(wù)會計報告。張某某要求查閱工藝品公司自2008年1月1日起至今的財務(wù)報告，該項訴訟請求與公司法的上述規(guī)定完全吻合。張某某雖然于2010年4月方基于受讓工藝品公司原股東馬某的出資而成為工藝品公司的股東，但是考慮到公司之財務(wù)會計報告具有相當(dāng)?shù)墓_性（需要向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交、參加企業(yè)年檢時也需要向工商行政管理機(jī)關(guān)提交），且該財務(wù)會計報告僅能在宏觀上反映公司的總體經(jīng)營狀況，而不過于詳細(xì)地反映公司的交易細(xì)節(jié)，因此該院判定張某某查閱工藝品公司之財務(wù)會計報告的行為嚴(yán)重?fù)p害工藝品公司之經(jīng)營活動、經(jīng)濟(jì)利益、商業(yè)秘密的可能性可以排除?；谏鲜龇治觯撛褐С謴埬衬骋蟛殚喒に嚻饭咀?008年1月1日起至今（法庭辯論終結(jié)的2011年11月28日）的全部財務(wù)會計報告的訴訟請求。
公司法第34條第2款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”依據(jù)上述法律規(guī)定可知，針對公司之會計賬簿的股東知情權(quán)并非不受限制。公司法第34條第2款所采用的文字表述是“可以要求查閱會計賬簿”；而第34條第1款所采用的文字表述是“有權(quán)查閱、復(fù)制財務(wù)會計報告”，上述兩款所采用的文字表述的差別，充分表達(dá)了法律限制股東查閱公司會計賬簿的立法導(dǎo)向。此外，公司法第34條第2款所規(guī)定的“公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱”的內(nèi)容，同樣表達(dá)了限制股東查閱公司會計賬簿、將“有合理依據(jù)即可拒絕查閱”的權(quán)利賦予公司的法意內(nèi)涵。在衡量“股東可以要求查閱”與“公司有合理根據(jù)可以拒絕查閱”之權(quán)利沖突時，核心標(biāo)準(zhǔn)并不在于爭議雙方的強勢與弱勢、對于公司經(jīng)營的控制與控制不能，甚至不在于股東是否了解公司的具體經(jīng)營細(xì)節(jié)，而在于股東一旦行使上述權(quán)利是否會（或者是否有可能）損害公司的利益。在此過程中，保護(hù)公司的經(jīng)營活動以及與此有關(guān)的商業(yè)信息和商業(yè)秘密，相對于保護(hù)股東的知情權(quán)更為重要。一旦公司向法院提交證據(jù)的證明作用占據(jù)優(yōu)勢地位，法院即應(yīng)當(dāng)支持公司的拒絕查閱之決定。就此案而言，張某某的妻子、兒子、女兒、兒媳另行出資設(shè)立了與工藝品公司的經(jīng)營項目非常近似的祿展公司。上述人員作為張某某的家庭成員與近親屬，無疑與張某某具有共同的財產(chǎn)利益。進(jìn)而，祿展公司的經(jīng)營利益，基于其股東與張某某的親屬關(guān)系，與張某某之間形成了利益鏈條。同時，祿展公司與工藝品公司之間基于經(jīng)營項目的近似性，形成了在同一市場之中的競爭關(guān)系。祿展公司一旦獲悉工藝品公司的市場信息、客戶信息、價格信息等具有商業(yè)秘密性質(zhì)的信息，將在與工藝品公司的競爭中處于有利地位并相應(yīng)損害工藝品公司的利益。而工藝品公司上述具有商業(yè)秘密性質(zhì)的信息資料，在該公司的會計賬簿中均有記載?；谏鲜銮樾卧撛号卸ǎ坏┰试S張某某查閱工藝品公司的會計賬簿，將有可能（并非絕對）造成工藝品公司的競爭對手知曉工藝品公司的商業(yè)秘密，進(jìn)而損害工藝品公司的利益。法院在審理活動中，對于上述因股東查閱公司之會計賬簿而損害公司利益的可能性，應(yīng)當(dāng)予以防止。
綜上，一審法院支持張某某查閱工藝品公司之財務(wù)會計報告的要求，但不支持張某某查閱工藝品公司之會計賬簿的要求。依照公司法第34條的規(guī)定，判決：1.工藝品公司于判決生效后10日內(nèi)備置該公司自2008年1月1日起至2011年11月28日止的財務(wù)會計報告供張某某查閱；2.駁回張某某的其他訴訟請求。
張某某不服一審法院判決，提起上訴。其主要上訴理由是：1.一審判決認(rèn)定張某某與祿展公司形成利益鏈條，推定張某某查閱工藝品公司的會計賬簿可能損害公司利益，該認(rèn)定缺乏事實及法律依據(jù)。第一，張某某并非祿展公司股東，其股東是張某某的親屬，各方之間均為獨立的民事主體，張某某在祿展公司沒有財產(chǎn)利益，與祿展公司沒有法律上的聯(lián)系。第二，祿展公司的設(shè)立，正是由于工藝品公司長期不向其小股東公開賬目，是其小股東無法維護(hù)自身權(quán)益的無奈之舉，并非為與工藝品公司爭搶客戶而設(shè)立。第三，一審判決忽視了景泰藍(lán)行業(yè)的特殊性，應(yīng)予糾正。工藝品公司主要生產(chǎn)、銷售景泰藍(lán)工藝品，產(chǎn)品的價值很大程度上取決于其設(shè)計者在業(yè)內(nèi)的地位和影響。工藝品公司在出售產(chǎn)品時一般附有張某某簽署的收藏證書。張某某作為國家認(rèn)定的國家級非物質(zhì)文化遺產(chǎn)項目景泰藍(lán)制作技藝的代表性傳承人、亞太地區(qū)手工藝大師，其簽署的收藏證書能夠極大提升產(chǎn)品價格，工藝品公司在營銷時亦以張某某為產(chǎn)品設(shè)計者作為宣傳的重要內(nèi)容，而大部分客戶亦是看中了張某某的技術(shù)、資源對產(chǎn)品價值的保證及提升作用。張某某實際了解工藝品公司的客戶，不存在搶奪客戶的必要，查閱賬簿是為了解工藝品公司在使用張某某簽署的收藏證書及其他資源出售產(chǎn)品時的銷量、價格和利潤，以便維護(hù)自身權(quán)益。2.張某某申請查閱工藝品公司的會計賬簿，是為了解公司的經(jīng)營情況，以便維護(hù)自身合法權(quán)益，這是法律賦予張某某的正當(dāng)股東權(quán)利，是張某某行使諸如利潤分配請求權(quán)等其他股東權(quán)利的基礎(chǔ)。由于工藝品公司被大股東控制，長期不向張某某公開公司賬簿，導(dǎo)致張某某無法了解公司經(jīng)營情況。對工藝品公司這樣一家由張某某出資并主要依靠張某某技術(shù)與業(yè)界聲譽和資源所運營的公司，張某某卻不了解其每年的庫存、銷量、收入及利潤，更無法取得收益。在無法查閱會計賬簿的情況下，對公司的真實情況根本無從知曉。綜上，張某某上訴請求：1.撤銷一審判決第二項，改判工藝品公司提供2008年1月1日至今的會計賬簿以便張某某查閱；2.判令工藝品公司負(fù)擔(dān)本案全部訴訟費用。
二審法院經(jīng)審理判決駁回上訴，維持原判。
三、意見
本案中，張某某申請查閱工藝品公司會計賬簿的要求是否具有正當(dāng)目的是雙方當(dāng)事人的爭議焦點。公司法第34條第2款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！钡轻槍η笆龇蓷l款中“正當(dāng)目的”、“損害公司合法利益”如何界定，現(xiàn)行法律和司法解釋中尚未做出明確的規(guī)定。對此合議庭在案件評議過程中形成了兩種截然不同的觀點。
一種觀點認(rèn)為，依照公司法第34條第2款規(guī)定，股東向公司要求查閱會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)說明目的以及同所要求查閱內(nèi)容具有何種關(guān)系，公司認(rèn)為股東查閱會計賬簿具有不正當(dāng)目的而拒絕查閱的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。具體到本案中，張某某的妻子、兒女和兒媳共同出資成立了與工藝品公司具有相同經(jīng)營范圍（即銷售景泰藍(lán)工藝品）的祿展公司，兩公司之間的同業(yè)競爭關(guān)系是客觀查明的事實?；趶埬衬惩撜构竟蓶|之間的特殊身份關(guān)系，若支持張某某查閱工藝品公司會計賬簿的訴訟請求，則很有可能導(dǎo)致該賬簿中具有商業(yè)秘密性質(zhì)的信息為祿展公司所知悉，進(jìn)而侵犯到工藝品公司的商業(yè)利益。此外，雖然張某某在業(yè)內(nèi)“景泰藍(lán)工藝美術(shù)大師”的杰出地位是雙方共同認(rèn)可的事實，并且張某某據(jù)此主張對其設(shè)計的景泰藍(lán)工藝品具有定價權(quán)，且祿展公司已經(jīng)享有等同于工藝品公司的客戶資源，張某某所關(guān)心的僅僅是工藝品公司產(chǎn)品的銷量，無需掌握賬簿中有關(guān)產(chǎn)品價格和客戶方面的信息，進(jìn)而也不會損害公司利益。但是依照前述事實及主張并不能推斷出張某某已經(jīng)完全掌握工藝品公司的所有商業(yè)信息且完全排除其查賬不具有正當(dāng)目的的可能。因此，鑒于張某某同祿展公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，支持張某某的查閱公司會計賬簿訴請即有可能損害公司的利益，一審判決駁回張某某該項訴訟請求并無不當(dāng)，二審應(yīng)予維持。
另一種觀點則認(rèn)為，張某某要求查閱公司會計賬簿的訴訟請求應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С?，理由有二：首先，從公司法?4條第2款的立法本意上來看，其意在兼顧股東和公司的利益。在股東查閱會計賬簿行為不損害公司利益的前提下，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許股東查閱公司會計賬簿。具體到本案中，工藝品公司章程中對于股東近親屬開設(shè)經(jīng)營范圍類似的公司并沒有禁止性的規(guī)定，且張某某已經(jīng)說明了其查賬的目的是為了了解工藝品公司產(chǎn)品的銷量。張某某持有公司40%的股份，而工藝品公司卻從張某某受讓股權(quán)至今從未有過分紅，若僅以張某某近親屬開辦了祿展公司的事實，進(jìn)而認(rèn)定不能排除張某某的不正當(dāng)目的而不支持其查賬的訴訟請求，不僅對于股東的要求顯得過于苛刻，亦會導(dǎo)致股東的其他權(quán)利（諸如利潤分配請求權(quán)）難以實現(xiàn)，不利于股東權(quán)利的保護(hù)。其次，對于張某某在景泰藍(lán)行業(yè)業(yè)內(nèi)的聲望和地位雙方當(dāng)事人都予以認(rèn)可。如果在客觀上可以查明張某某的業(yè)內(nèi)地位足以影響到產(chǎn)品的定價以及客戶流向，那么工藝品公司所聲稱的查賬行為侵犯公司商業(yè)秘密的理由則不能成立。綜上，張某某的訴請應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С帧?/p>
合議庭最終采納了第一種意見，鑒于股東和公司實際管理人之間所掌握的公司財務(wù)信息的不對稱，申請查閱公司會計賬簿是股東行使法定知情權(quán)的重要組成部分，亦是股東權(quán)益受到侵害時維護(hù)自身合法權(quán)益，采取其他維權(quán)舉措的基礎(chǔ)和前提。我國公司法第34條第2款對于股東要求查閱公司會計賬簿所規(guī)定的要件，即“第一提出書面請求、第二說明查賬目的、第三不損害公司利益”，亦符合國際上的相關(guān)立法慣例。因此，查明股東申請查賬的書面形式、目的以及該目的正當(dāng)與否、是否會損害公司利益，是審理該類案件的核心問題。公司有證據(jù)證明股東查閱公司會計賬簿偏離了其正當(dāng)目的，或者存在損害公司權(quán)益可能的（是可能而非必然，但這種可能應(yīng)當(dāng)是客觀、實然的），應(yīng)當(dāng)判決駁回股東的查賬訴請。本案中，針對張某某申請查閱公司會計賬簿的形式要件，雙方都持認(rèn)可的意見，即“提出書面請求”；針對查賬的目的，張某某在庭審中明確了其查閱公司會計賬簿的目的在于了解工藝品同相關(guān)客戶銷售產(chǎn)品的數(shù)量、價格和利潤，進(jìn)而查明可分配利潤，該目的明確且符合同股東地位應(yīng)享有利益具有直接聯(lián)系的條件；然而針對是否會損害公司利益的問題，承擔(dān)舉證責(zé)任的工藝品公司舉證證明了張某某近親屬開辦了祿展公司、祿展公司經(jīng)營同工藝品公司相同業(yè)務(wù)的事實、以及兩公司在客觀上必然存在業(yè)務(wù)競爭的可能。因此，若允許張某某查閱工藝品公司的會計賬簿，則有可能導(dǎo)致競爭對手知悉其商業(yè)秘密，將有損害工藝品公司的利益可能。最后，合議庭多數(shù)意見認(rèn)為張某某查閱工藝品公司會計賬簿的行為可能有損公司利益，其查賬請求不應(yīng)得到支持，故判決駁回上訴，維持原判。
在司法實踐過程中，對于公司法第34條第2款的適用應(yīng)當(dāng)兼顧公司股東和公司的利益，這一點亦是該法律條款的立法本意。因此，在法律適用過程中并不存在凌駕于公司利益之上的股東知情權(quán)，保障公司權(quán)益不受損害和股東知情權(quán)不受侵犯二者應(yīng)當(dāng)是互為前提的關(guān)系。股東向人民法院起訴請求查閱公司會計賬簿，業(yè)已提出書面申請，且明確說明合理目的遭到公司拒絕的，公司不能就“目的不當(dāng)”以及查賬行為“損害公司合法利益”充分舉證的，應(yīng)當(dāng)支持股東的訴訟請求；而當(dāng)公司舉證且法院查明股東查閱公司賬簿的行為可能給公司帶來利益上的損害時，雖然僅僅是一種可能，但針對這種可能性，法院在審理該類案件中亦應(yīng)當(dāng)予以防止。
綜上，一、二審法院的判決是正確的。
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