外資股權(quán)收購案

【公司概況】

  山東泰森新昌集團公司為股權(quán)收購的目標公司，屬于泰森中國控股有限公司（以下簡稱泰森公司，香港注冊）投資的外商獨資企業(yè)，下屬七家子公司，注冊資本金共計6億元，經(jīng)營領(lǐng)域涉及食品、家禽養(yǎng)殖、飼料等行業(yè)，最近幾年連續(xù)虧損。華東中國控股有限公司（以下簡稱華東公司，香港注冊）收購目標公司100%股權(quán)。

【律師意見】

  2013年2月，山東誠公事務(wù)所接受華東公司的委托，全程辦理該公司與泰森公司股權(quán)收購案件。接受委托后，山東誠公律師所組建了以董學明律師為首的6名律師為成員的股權(quán)收購律師團，全面協(xié)助華東公司完成股權(quán)收購業(yè)務(wù)。律師團通過多種渠道收集了目標公司大量的公開資料和企業(yè)資信情況、經(jīng)營能力方面的信息，并從股權(quán)所有性質(zhì)、股權(quán)所有人國籍、是否屬于特殊行業(yè)等各方面進行法律分析，認為委托公司的收購行為沒有違背中華人民共和國相關(guān)的法律法規(guī)和政策，不需要反壟斷申報，收購行為具有法律可行性，能夠排除股權(quán)收購的法律障礙。

【股權(quán)收購談判及協(xié)議簽署】

  律師團先后多次在上海、蘇州參與并購談判，最終確定股權(quán)收購框架內(nèi)容，起草股權(quán)收購框架協(xié)議。在股權(quán)收購框架協(xié)議簽署后，律師團對目標公司進行了全面的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查涉及目標公司的基本情況、相關(guān)文件、財產(chǎn)狀況、勞動用工情況、經(jīng)營狀況、知識產(chǎn)權(quán)情況、法律糾紛情況等七大方面，四十一個小方面。在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，律師團就目標公司的收購事宜向委托人華東公司出具了盡職調(diào)查法律意見書，對目標公司內(nèi)部存在的經(jīng)營風險對委托人進行了提示，同時對以上風險提供了相應(yīng)的法律防范措施。

  華東公司接受律師團法律意見后，與泰森公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案及步驟；律師團起草了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，又經(jīng)過談判，修改了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款，明確了雙方權(quán)利義務(wù)，最終華東公司和泰森公司于2013年5月簽署股權(quán)收購協(xié)議。

【股權(quán)變更登記】

  股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之后，雙方辦理股權(quán)變更登記。律師團協(xié)助華東公司起草股東變更的相關(guān)法律文書、公司章程、公司協(xié)議等文件，并協(xié)助向工商部門、商務(wù)部門報送上述材料；律師團還協(xié)助華東公司與目標公司辦理了資產(chǎn)和人事移交事務(wù)。2013年8月，外資股權(quán)收購案件徹底結(jié)案。

【小結(jié)】

  本案中律師團經(jīng)過6個月全面工作，協(xié)助華東公司依法完成了收購事宜，排出了法律障礙，避免了法律風險，華東公司取得了滿意經(jīng)營效果，同時律師團積累了外資股權(quán)并購經(jīng)驗，為進一步開拓非訴業(yè)務(wù)奠定了基礎(chǔ)。

• 董學明律師辦案心得：思考是內(nèi)功，語言是外功，橫亙在兩者之間的是職業(yè)道德。

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