近來風(fēng)靡融資租賃界的“內(nèi)保外貸”模式或?qū)⒚媾R來自外管局的收緊壓力，據(jù)一位接近外管局的人士透露，由于外管局擔(dān)心這一模式可能導(dǎo)致較大規(guī)模的跨境資金流動(dòng)沖擊，不利于國際收支平衡，因此，或?qū)⒓訌?qiáng)監(jiān)管，調(diào)整外債管理政策。
政策風(fēng)向有變？
根據(jù)國家外管局發(fā)布的外債登記管理操作指引，外商投資租賃公司對(duì)外借款，應(yīng)根據(jù)外商投資租賃公司提供的上年度經(jīng)審計(jì)的報(bào)表，計(jì)算出上年度末風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額（A），再計(jì)算凈資產(chǎn)的10倍（B），然后將（B-A）作為新年度期間該公司可新借外債的余額的最高限額。借用外債形成的資產(chǎn)全部計(jì)算為風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)。
據(jù)相關(guān)人士透露，在計(jì)算新年度可新借外債余額的最高限額時(shí)，未來或?qū)⒂蓛糍Y產(chǎn)的10倍大幅壓縮，或者規(guī)定融資租賃公司通過內(nèi)保外貸模式融的外資禁止用于售后回租業(yè)務(wù)。
通常來說，融資租賃公司借入外債的模式主要有幾種：一是融資租賃公司直接向境外關(guān)聯(lián)公司或母公司舉借外債，通常此類公司在境外有實(shí)體經(jīng)濟(jì)背景，且境外境內(nèi)均有從事制造業(yè)的實(shí)體公司；二是境內(nèi)公司在境外設(shè)立經(jīng)營平臺(tái)公司，境外公司在境外上市或通過發(fā)債籌集資金后再貸給境內(nèi)公司。
但是前兩者的門檻相對(duì)較高，畢竟在境外有關(guān)聯(lián)公司或者母公司，而且二者都有實(shí)業(yè)背景的融資租賃公司比較少，而在境外上市或者發(fā)債也并不容易。因此，近來更多的外資融資租賃公司利用境內(nèi)銀行對(duì)中資企業(yè)的授信，為外資融資租賃公司舉借外債提供人民幣或外幣的對(duì)外擔(dān)保，也就是所謂的“內(nèi)保外貸”。具體來說，境外金融機(jī)構(gòu)以境內(nèi)銀行開出的融資性保函為擔(dān)保條件，向境內(nèi)注冊(cè)的外資租賃公司發(fā)放外債貸款，租賃公司再與境內(nèi)用款客戶辦理租賃融資/售后回租業(yè)務(wù)。這一模式的市場(chǎng)機(jī)會(huì)在于借用外資租賃公司的外債額度，從境外融資為境內(nèi)用款客戶獲得低成本資金。
這種模式從去年以來頗受歡迎，一直以來，由于發(fā)達(dá)國家在經(jīng)濟(jì)危機(jī)后一直保持了相對(duì)較低的利率水平，而國內(nèi)的信貸政策則一直相對(duì)較緊，因此就給國內(nèi)外的資金套利提供了空間。從實(shí)踐操作層面上看，由于人民幣的對(duì)外擔(dān)保不納入擔(dān)保余額指標(biāo)控制，加上存在對(duì)境內(nèi)企業(yè)的授信，境內(nèi)銀行通常愿意開具保函。而隨著外商投資融資租賃公司的監(jiān)管權(quán)下放，成立外資融資租賃公司變得更加容易，各地外資融資租賃公司如雨后春筍般出現(xiàn)，因此，也就提供了更多的海外借債平臺(tái)。
融資難仍不容忽視
對(duì)于監(jiān)管政策可能存在的調(diào)整，上海一家融資租賃公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)記者表示：“一直有傳言，我也相信將來一定會(huì)有所調(diào)整。至于怎么調(diào)整，真的不好說?！睒I(yè)內(nèi)的猜測(cè)并不是沒有道理。事實(shí)上，外管局對(duì)于融資租賃內(nèi)保外貸模式的風(fēng)險(xiǎn)注意已經(jīng)很久。
今年國家外管局上海市分局一位工作人員的文章就提及了外資融資租賃公司內(nèi)保外貸模式對(duì)熱錢涌動(dòng)起到了推波助瀾的作用，因此建議適當(dāng)調(diào)減租賃公司的外債規(guī)模，比如，可以考慮將原采用的按照風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)倒算外債規(guī)模，改變?yōu)槊鞔_其借用外債規(guī)模與其注冊(cè)資本或凈資產(chǎn)的一個(gè)比例，且要求注冊(cè)資本須全部到位；不得利用外債資金從事售后回租及購買租賃資產(chǎn)等業(yè)務(wù)；此外還包括按照資金的實(shí)際需要借入外債或者要求用于一年期以上租賃項(xiàng)目的只能借入中長(zhǎng)期外債，實(shí)施期限匹配，但允許中長(zhǎng)期外債按余額管理等。
記者向該工作人員求證前述可能存在的外債政策調(diào)整，該工作人員回答“不方便接受記者提問，無可奉告”。
事實(shí)上，國內(nèi)一些銀行已經(jīng)對(duì)于外資融資租賃公司主導(dǎo)的內(nèi)保外貸模式比較謹(jǐn)慎。一家銀行的內(nèi)部文件中顯示，與傳統(tǒng)的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)相比，該業(yè)務(wù)模式涉及的當(dāng)事人比較多，操作環(huán)節(jié)繁雜，相應(yīng)的法律關(guān)系復(fù)雜。該銀行要求參與的融資租賃公司必須符合“成立時(shí)間超過3年，實(shí)繳資本人民幣3億元”等硬性指標(biāo)，同時(shí)原則上要求須繳存不低于保函項(xiàng)下融資租賃總金額10%的保證金，用于彌補(bǔ)匯率、利率以及其他可能的風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，該文件強(qiáng)調(diào)“對(duì)售后回租項(xiàng)目，須監(jiān)控租賃公司直接將款項(xiàng)劃付給保函申請(qǐng)人（境內(nèi)用款企業(yè)/承租人），同時(shí)還需監(jiān)控售后回租款項(xiàng)的使用符合申報(bào)和審批的用途?！?/p>
作為國內(nèi)外資融資租賃公司內(nèi)保外貸模式最早的創(chuàng)立和倡導(dǎo)者之一，聚賢閣融資租賃服務(wù)公司董事長(zhǎng)秦國勇在接受記者采訪時(shí)表示，與貿(mào)易融資不同，外資融資租賃公司的內(nèi)保外貸模式的參與方都是國內(nèi)比較有實(shí)力的大型國企，而且有真實(shí)的貿(mào)易背景，要想成為熱錢的通道并不容易。但是他同時(shí)承認(rèn)，“由于市場(chǎng)情況發(fā)生變化，跟今年年初相比，內(nèi)保外貸模式的凈利差空間也在縮小，從過去的2%以上收縮到現(xiàn)在的1%左右?！?/p>
隨著海外人民幣利率上升，借人民幣跨境優(yōu)勢(shì)不再。不過，美元借款依然相當(dāng)有吸引力，據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，日前在上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)剛剛完成一筆一年期3億美元內(nèi)保外貸，利率成本為2.6%，加上通道費(fèi)、利息稅綜合成本等不超過4%，低于國內(nèi)短期融資水平，不過要適當(dāng)考慮匯率風(fēng)險(xiǎn)。
無論如何，倘若監(jiān)管層確實(shí)收緊內(nèi)保外貸模式，那么融資租賃公司的海外融資渠道恐怕將大大收窄。或許不久以后，融資難的問題將再度考驗(yàn)融資租賃公司。
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中國人民大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，北京市盈科律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師，北京市律師協(xié)會(huì)會(huì)員、中華全國律師協(xié)會(huì)會(huì)員。鄭文吉律師從事法律工作近十年，曾擔(dān)任多家企事業(yè)單位的法律顧問，代理過大量的民商事、婚姻、工傷賠償、房地產(chǎn)糾紛、刑事辯護(hù)等多種訴訟案件和非訴案件，積累了很豐富的辦案經(jīng)驗(yàn)，得到了廣大當(dāng)事人的認(rèn)可和好評(píng)。 鄭文吉律師可以熟練使用韓語，日語，英語為客戶提供法律服務(wù)。
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