基本案情
某有限責任公司股東A、B、C分別持股40%、35%、25%?，F(xiàn)股東A想向外轉讓自己的全部股份。B想借受讓股權的機會取得對公司的控制權。但A私自與D簽訂股權轉讓協(xié)議，并辦理了變更登記。B得知后，以A侵犯了自己的優(yōu)先購買權為由請求法院判令A與D的股權轉讓協(xié)議無效。
法院判決
根據(jù)《公司法》第71條，股東A未盡到通知老股東欲轉讓股權的情況，使得股東B和C的優(yōu)先購買權無法行使，故判令：股東A與D的轉讓協(xié)議效力待定。股東A應將轉讓的相關情況告知B和C，如果相同條件下，B或C同意行使優(yōu)先購買權，則A與D的轉讓協(xié)議無效；如果B或C不想購買，或者不同意在相同條件下行使優(yōu)先購買權，則A與D的轉讓協(xié)議有效。
律師評析
股權轉讓是股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的行為。股權轉讓使得老股東得以退出公司經營，取得投資收益，而對于老股東來說是一個取得公司控制權的絕好機會。股權轉讓有對內轉讓和對外轉讓兩種方式。
對內轉讓：
即股東將股權轉讓給老股東，如果有兩個以上受讓的老股東，可以由其協(xié)商確定各自購買比例，協(xié)商不成的按照轉讓時各自的出資比例購買，公司章程另有規(guī)定的從其規(guī)定。
對內轉讓的，交易雙方只需簽訂股權轉讓協(xié)議，無需將該事實通知其他股東，也不會因為沒有通知其他股東而影響到股權轉讓協(xié)議的效力。對內轉讓的相關法律限制很少，老股東可以通過內部受讓成為公司的第一大股東，取得對公司的控制權。
二、對外轉讓
對外轉讓就是向非股東轉讓，這時其他股東則享有優(yōu)先購買權?！皟?yōu)先購買權”是指股東享有的在同等條件下優(yōu)先購買其他股東擬轉讓股權的權利，是有限公司股東特有的一種法定權利。
《公司法》第七十一條規(guī)定了老股東的優(yōu)先購買權，其立法目的即是一方面保護有限責任公司的人合性，避免新老股東的摩擦給公司帶來損害，另一方面維護老股東的既得利益?？梢姺稍诠蓹噢D讓方面，將老股東利益置于非股東之上。
老股東可以行使全部優(yōu)先購買權，即購買擬轉讓的全部股權，這是絕對的“同等條件”，與非股東購買的價格相同，數(shù)量相同，法律是允許并保護的，但現(xiàn)實中也存在老股東無需全部受讓即可取得公司控制權，或者處于財力限制只能受讓一部分的情況。對于這種情況，雖然法律未規(guī)定，但法院通常是認可并允許這種情況存在的，但是部分行使優(yōu)先購買權以保障股東轉讓權的順利行使為限。
溫馨提示
老股東若想取得公司控制權，最好是相同條件下受讓全部擬轉讓股權，如果實際情況不允許，理論上也可行使部分優(yōu)先購買權。其實，法律費盡心機保護老股東的人和性也有新的問題，比如，老股東之間并不想讓某一方持股過高；新股東就一定比老股東難處；是否妨礙引進新的人才等等。萬事都有利弊，法律可以保護你但也會束縛你的手腳！關鍵是根據(jù)你的需要熟練運用法律！
相關法規(guī)
《公司法》第71條
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。
2003年最高院關于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）（征求意見稿）第27條：有限責任公司股東主張優(yōu)先購買部分股權，導致非股東因份額減少而放棄購買的，擬轉讓股權的股東可以要求主張優(yōu)先購買權的股東受讓全部擬轉讓股權，其拒絕受讓全部股權的，視為放棄優(yōu)先購買權。
《山東省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的意見》第49條：
股東向非股東轉讓股權時，其他股東主張優(yōu)先購買部分股權的，視為放棄優(yōu)先購買權。但轉讓人同意其他股東部分購買，且受讓人同意繼續(xù)購買剩余股權的除外。
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