【新聞事件】
2015年1月19日晚上，深圳市富安娜家居用品股份有限公司發(fā)布消息稱，深圳市中級(jí)人民法院日前作出終審判決，持續(xù)兩年有余的天價(jià)股權(quán)激勵(lì)索賠系列案“落槌”，16名離職骨干員工將賠償老東家富安娜3230.52054萬元及相應(yīng)的利息。此前，該系列案的首案已于2013年12月結(jié)案，被告曹琳被判支付富安娜違約金189.885696萬元及相應(yīng)的利息。至此，在這宗堪稱A股“史上最貴”的股權(quán)激勵(lì)索賠系列案中，作為原告的上市公司富安娜大獲全勝。
這宗被告多達(dá)26人的系列案件，因上市公司向前高管及業(yè)務(wù)骨干索賠高達(dá)8121.67萬元的“天價(jià)”，而受到資本市場(chǎng)和社會(huì)各界的高度關(guān)注。
【案情梳理】
2007年6月，富安娜制定《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，以定向增發(fā)的方式，向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行700萬股限制性股票，用于激勵(lì)高管及主要業(yè)務(wù)骨干。
2008年3月，為了配合IPO進(jìn)程，富安娜終止上述計(jì)劃，并將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無限制性的普通股。同時(shí)，與持有原始股的余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等人協(xié)商簽署了《承諾函》。雙方在《承諾函》中約定：持有原始股的員工“自承諾函簽署日至公司上市之日起三年內(nèi)，不以書面的形式向公司提出辭職、不連續(xù)曠工超過七日、不發(fā)生侵占公司資產(chǎn)并導(dǎo)致公司利益受損的行為，若違反上述承諾，自愿承擔(dān)對(duì)公司的違約責(zé)任并向公司支付違約金?！?/p>
2008年7月至2009年9月間，余松恩、周西川等部分非創(chuàng)業(yè)股東在持有富安娜原始股的情況下，先后向富安娜提出辭職申請(qǐng)，并跳槽至富安娜主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一的水星家紡。這為“天價(jià)”股權(quán)激勵(lì)索賠系列案埋下了種子。
2012年12月26日，已在深圳中小板上市近3年的富安娜，對(duì)余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等26名自然人股東就《承諾函》違約金糾紛一事，向南山區(qū)人民法院提起民事訴訟，要求判令26名被告分別賠償違約金，累計(jì)達(dá)8121.67萬元。該違約金堪稱A股“史上最貴違約金”，被各界高度關(guān)注。富安娜方面稱，提起訴訟的目的是借助法律手段，對(duì)不負(fù)責(zé)任的高管離職和部分職業(yè)經(jīng)理人缺乏職業(yè)操守與商業(yè)倫理的行為予以約束。
接案后，南山法院對(duì)每個(gè)被告進(jìn)行單獨(dú)立案，耗時(shí)一年多分別進(jìn)行調(diào)解或?qū)徖?，其中僅4名被告與富安娜達(dá)成調(diào)解協(xié)議并如數(shù)支付違約金，2名被告在一審判決被判賠償后沒有上訴，其余的個(gè)案均提起上訴進(jìn)入曠日持久的“拉鋸戰(zhàn)”節(jié)奏。大多數(shù)被告與富安娜在法律程序上較勁。有的被告提出，《承諾函》是“在違規(guī)脅迫下簽署的”。有的被告則指，“從未簽署過《承諾函》”。還有被告認(rèn)為，此案屬于勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛，對(duì)該案的管轄權(quán)存在異議，并請(qǐng)求法院駁回起訴。2013年4月15日，南山法院下達(dá)民事裁定書，駁回全部被告的管轄權(quán)異議訴求。
接到一審管轄權(quán)裁定結(jié)果后，被告方向深圳中院提起上訴。隨后，深圳中院成立合議庭，對(duì)案件進(jìn)行審理后作出終審裁定：上訴理由不能成立，駁回上訴，維持南山法院的裁定。深圳中院同時(shí)裁定，該案系合同糾紛，依法應(yīng)由被告住所地或合同履行地人民法院管轄，并明確此裁定為終審裁定。
針對(duì)各被告不服一審判決而提起的上訴，深圳中院審理認(rèn)為，富安娜限制性股票激勵(lì)計(jì)劃不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，是合法有效的；這種股票激勵(lì)計(jì)劃有利于增強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性及工作積極性，增進(jìn)公司與股東的利益；該股票激勵(lì)計(jì)劃終止后，富安娜采用由激勵(lì)對(duì)象出具《承諾函》的方式繼續(xù)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行約束，體現(xiàn)了激勵(lì)與約束相結(jié)合的原則；《承諾函》對(duì)提前辭職的激勵(lì)對(duì)象所能獲得的股份投資收益予以限制，并不違反公平原則，是合法有效的。
深圳中院認(rèn)為，各被告在富安娜上市后3年內(nèi)離職，《承諾函》約定的對(duì)其股份投資收益進(jìn)行限制的條件已經(jīng)成立，各被告應(yīng)依約將被限制的部分收益（即“違約金”）返還給富安娜公司。
至此，該系列索賠案除還有3宗個(gè)案仍在一審環(huán)節(jié)外，其余的均已結(jié)案或達(dá)成調(diào)解協(xié)議。包括庭外和解的3名被告同意支付的619萬元在內(nèi)，富安娜累計(jì)獲賠超過4000萬元。
【本案的意義】
“富安娜事件”并非個(gè)案。近年來，在企業(yè)界和資本市場(chǎng)上，類似這種拿了股票就腳底抹油、高價(jià)拋股套現(xiàn)的現(xiàn)象屢見不鮮。他們以極低成本獲得原始股，在上市后來個(gè)“假離職、真套現(xiàn)”，一夜之間變?yōu)榍f富翁。這對(duì)企業(yè)及資本市場(chǎng)都造成了巨大的負(fù)面影響。
此間人士認(rèn)為，現(xiàn)代企業(yè)推行股權(quán)激勵(lì)制度，目的就是為了吸引人才、留住人才，為企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展做出貢獻(xiàn)。但這些拿到股票就跳槽的員工以一種見風(fēng)使舵、見好就收的“損招”，讓股權(quán)激勵(lì)失去了意義、迷失了方向。這對(duì)企業(yè)其他員工是極不公平的，對(duì)老東家是背信棄義的，更是置其他股東的利益于不顧，應(yīng)該受到全行業(yè)乃至全社會(huì)的共同抵制，受到法律的嚴(yán)厲制裁。富安娜“一案成名”，為業(yè)界和雇主們樹立了積極的榜樣。
富安娜代理律師、北京中倫張文律師指出，富安娜在天價(jià)索賠案中勝訴有著多方面的積極意義：公司層面，有力維護(hù)了公司和股東的合法權(quán)益，遏制類似事件的發(fā)生，對(duì)其它上市公司股權(quán)激勵(lì)具有極強(qiáng)的借鑒意義；制度層面，還原了股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)，吸引和留住優(yōu)秀人才，提升公司未來業(yè)績(jī)，也彰顯出契約精神；員工層面，權(quán)利和義務(wù)是對(duì)等的，“離職+拋股圈錢”的行為是不正當(dāng)、不可取的，對(duì)其它類似公司的股權(quán)激勵(lì)具有警示作用；社會(huì)效果層面，通過法院一二審的審理和判決，正本清源，有理有據(jù)，從法律上有力維護(hù)股權(quán)激勵(lì)的初衷，倡導(dǎo)社會(huì)形成遵守承諾、誠(chéng)實(shí)守信的良好風(fēng)尚。
被告之一陳國(guó)高此前曾向媒體表示，之所以愿意達(dá)成和解，主要是出于個(gè)人價(jià)值觀考慮，而且離開富安娜后，自己創(chuàng)業(yè)的過程中更懂得了創(chuàng)業(yè)的艱辛，無論做生意還是在職場(chǎng)，都應(yīng)該講誠(chéng)信。
【進(jìn)一步深思】
到底一個(gè)企業(yè)的股權(quán)分配應(yīng)該具有什么樣的效果？
（一）不占用企業(yè)資金鏈，資金壓力輕。
企業(yè)若想留住高能力的核心人才，薪酬的競(jìng)爭(zhēng)力也是無可避免的話題?！肮蓹?quán)激勵(lì)”相對(duì)于傳統(tǒng)“薪酬激勵(lì)”來說，股權(quán)激勵(lì)在調(diào)動(dòng)員工積極性的同時(shí)，企業(yè)可以避免直接的現(xiàn)金支出，對(duì)資金鏈不會(huì)構(gòu)成太大的沖擊，同時(shí)又達(dá)到了激勵(lì)效果。
（二）股權(quán)激勵(lì)可能成為企業(yè)的隱形的融資渠道。股權(quán)激勵(lì)根據(jù)具體實(shí)施方案不同，可分為若干模式。通常有“期股”和“期權(quán)”的分法，也由“虛股”與“實(shí)股”之分。但無論哪種模式，員工若要獲得股權(quán)，通常情況下企業(yè)會(huì)要求員工支付一定的出資來購(gòu)買。實(shí)踐中，如出現(xiàn)員工購(gòu)買資金不充裕時(shí)，有的企業(yè)甚至?xí)捎媒杩畹男问綆椭鷨T工先墊付部分出資，如此，一方面體現(xiàn)了企業(yè)對(duì)員工的支持與認(rèn)可，對(duì)員工來說顯然具有激勵(lì)意義；但事實(shí)上，企業(yè)在當(dāng)下也利用了員工的出資，達(dá)到了隱性融資的效果。
（三）增強(qiáng)企業(yè)凝聚力，留人、留心。股權(quán)激勵(lì)“意在攻心”，通過一個(gè)“利”字，將股東與員工的利益、目標(biāo)捆綁在一起，同時(shí)也將員工的身份提高到“小股東”的地位，增強(qiáng)員工的集體歸屬感、認(rèn)同感，當(dāng)然員工的忠誠(chéng)度自然也會(huì)大大提高。
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