記者：胡律師，您好!截止2014年2月28日，在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(俗稱“新三板”)掛牌的企業(yè)有650多家，可是真正通過(guò)股權(quán)融到資金的企業(yè)不到三成，絕大多數(shù)企業(yè)仍然沒(méi)有實(shí)現(xiàn)股權(quán)融資的目標(biāo)，我曾采訪過(guò)一些投資界的朋友，經(jīng)常聽(tīng)到他們說(shuō)投資就是投人，還要考查公司的法人治理、產(chǎn)品、市場(chǎng)和商業(yè)模式等。您是資深的資本市場(chǎng)法律業(yè)務(wù)律師，對(duì)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)有深入的研究。您覺(jué)得大多數(shù)企業(yè)難于用股權(quán)融到資金的原因是什么?
胡禮新律師：很高興借助這個(gè)機(jī)會(huì)來(lái)表達(dá)我的個(gè)人看法，僅供參考!首先，我們要知道，社會(huì)上準(zhǔn)備投資的資金是比較多的，中國(guó)有許多專門從事投資業(yè)務(wù)的企業(yè)和機(jī)構(gòu)，主要包括各種私募投資基金、投資管理公司和投資顧問(wèn)公司等。有時(shí)候與他們聊天，我經(jīng)常聽(tīng)到他們抱怨說(shuō)，很缺乏值得投資的企業(yè)，手頭的很多資金沒(méi)地方投。
這是為什么呢?因?yàn)橥顿Y公司是有投資標(biāo)準(zhǔn)的，不是什么企業(yè)需要資金都會(huì)投。如果企業(yè)達(dá)不到投資人的投資標(biāo)準(zhǔn)，盡管企業(yè)急需用錢并且給予很好的條件，投資人經(jīng)盡職調(diào)查覺(jué)得無(wú)利可圖或者風(fēng)險(xiǎn)太就會(huì)望而卻步。
記者：投資人在投資前主要考查企業(yè)的哪些情況?
胡禮新律師：每個(gè)投資人都有自己的投資標(biāo)準(zhǔn)，具體操作上也各有差異，但是他們投資的本質(zhì)是沒(méi)什么差別的，除公益事業(yè)外，所有投資人都在尋找市場(chǎng)上有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，在股權(quán)投資一段時(shí)間后企業(yè)能順利上市掛牌，以較高的市盈率退出實(shí)現(xiàn)超常的投資回報(bào)。所以投資人在選擇股權(quán)投資對(duì)象時(shí)，有一些共性的指標(biāo)，經(jīng)考察、分析、判斷，最后得出他們的投資意見(jiàn)。只有符合第一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，才能進(jìn)入下一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，以此類推。否則，投資考察工作只能停止或放棄。以下就是投資人必須考察的幾個(gè)關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)。
第一、團(tuán)結(jié)強(qiáng)大的核心團(tuán)隊(duì)
第二、業(yè)績(jī)指標(biāo)(包括營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈利率和增長(zhǎng)率)
第三、企業(yè)所在行業(yè)和企業(yè)自身的優(yōu)勢(shì)
第四、股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)是否清晰合理
第五、公司治理合法規(guī)范程度
以上五點(diǎn)是重要的關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)，而其中最為重要的就是第一條“團(tuán)結(jié)強(qiáng)大的核心團(tuán)隊(duì)”。企業(yè)經(jīng)營(yíng)的好壞主要取決于核心團(tuán)隊(duì)的能力，投資人投的是企業(yè)的未來(lái)，其他幾個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的狀況經(jīng)核心團(tuán)隊(duì)的努力可以不斷改進(jìn)，而如果沒(méi)有團(tuán)結(jié)強(qiáng)大的核心團(tuán)隊(duì)，企業(yè)是不可能有未來(lái)的，這種企業(yè)幾乎不可能得到股權(quán)融資。
記者：團(tuán)結(jié)強(qiáng)大的核心團(tuán)隊(duì)如此重要，您能否根據(jù)投融資和股權(quán)激勵(lì)工作的經(jīng)驗(yàn)，談?wù)勂髽I(yè)應(yīng)該怎么打造一個(gè)團(tuán)結(jié)強(qiáng)大的核心團(tuán)隊(duì)?
胡禮新律師：打造一個(gè)團(tuán)結(jié)強(qiáng)大的核心團(tuán)隊(duì)有很多方法，可以通過(guò)不斷的教育培訓(xùn)，提高工資水平及精神鼓勵(lì)等，但萬(wàn)變不離其宗，就是想辦法不斷留住并吸引優(yōu)秀的人才，讓優(yōu)秀的人精誠(chéng)團(tuán)結(jié)共同朝同一個(gè)目標(biāo)努力，把企業(yè)的工作當(dāng)成自己家里的事一樣。實(shí)踐證明以上方法都有一些效果，但對(duì)減少有創(chuàng)業(yè)能力的優(yōu)秀人才流動(dòng)難于取得實(shí)效。而股權(quán)激勵(lì)能較好地解決優(yōu)秀人才流失的問(wèn)題，讓他們和創(chuàng)業(yè)者一樣成為企業(yè)的主人，使其個(gè)人利益與企業(yè)利益長(zhǎng)期保持一致。
因此，股權(quán)激勵(lì)越來(lái)越受到企業(yè)的重視，據(jù)美國(guó)《財(cái)富》雜志公布，20世紀(jì)末，在美國(guó)排名前千位的公司中，有90%的公司對(duì)核心團(tuán)隊(duì)實(shí)了股權(quán)激勵(lì)，在中國(guó)，據(jù)統(tǒng)計(jì)截止2013年3月上市公司正在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司達(dá)800多家，現(xiàn)在數(shù)量估計(jì)更多?，F(xiàn)在，國(guó)內(nèi)許多中小企業(yè)也開(kāi)始意識(shí)到股權(quán)激勵(lì)的作用，紛紛推行適合自身發(fā)展的股權(quán)激勵(lì)措施，打造優(yōu)秀人才的“金手銬”達(dá)到企業(yè)家與員工齊心協(xié)力的效果。
記者：股權(quán)激勵(lì)為什么能增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力?
胡禮新律師：股權(quán)激勵(lì)不是醫(yī)治企業(yè)百病的靈丹妙藥，但中西方的企業(yè)發(fā)展實(shí)踐證明，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)是增強(qiáng)企業(yè)凝聚力和戰(zhàn)斗力最有效的手段之一。為什么會(huì)有這樣的效果?我認(rèn)為有四個(gè)原因。
第一、股權(quán)激勵(lì)創(chuàng)造了企業(yè)的利益共同體。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后讓企業(yè)的管理者和骨干成員成為企業(yè)的股東，他們的個(gè)人利益與企業(yè)的利益趨于一致，有效減少了兩者之間的利益沖突，從而形成企業(yè)利益的共同體。
第二、股權(quán)激勵(lì)能有效提升企業(yè)業(yè)績(jī)。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后，管理者和骨干成員成為企業(yè)的股東，擁有分享企業(yè)利潤(rùn)的權(quán)利。企業(yè)經(jīng)營(yíng)的好壞與自己的利益直接相關(guān)，這樣就會(huì)大大提高他們對(duì)工作的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性。從而提升企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和核心競(jìng)爭(zhēng)力。
第三、股權(quán)激勵(lì)有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)期和持續(xù)的發(fā)展。傳統(tǒng)的激勵(lì)方式如業(yè)績(jī)提成、績(jī)效獎(jiǎng)金和年度獎(jiǎng)金等對(duì)管理者和骨干成員的考核主要表現(xiàn)在短期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而短期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無(wú)法反映長(zhǎng)期投資的收益，在客觀上刺激了管理者和骨干成員的短期行為，這不利于企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后，對(duì)激勵(lì)對(duì)象(管理者和骨干成員)的考核變成一個(gè)長(zhǎng)期持續(xù)的考核。這樣他們不僅關(guān)心本年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而且更加關(guān)心企業(yè)將來(lái)的價(jià)值。
第四、股權(quán)激勵(lì)有利于企業(yè)留住人才和吸引人才。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后，一方面使管理者和骨干成員分享企業(yè)成長(zhǎng)帶來(lái)的收益，增強(qiáng)他們的歸屬感和認(rèn)同感，激勵(lì)他們的積極性和創(chuàng)造力。另一方面，當(dāng)管理者和骨干成員離開(kāi)企業(yè)或者有不利于企業(yè)的行為時(shí)，將會(huì)使其失去這部分利益，這樣就增加了他們離開(kāi)企業(yè)或“犯錯(cuò)誤”的成本。所以，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有利于企業(yè)留住人才和穩(wěn)定人才。
另外，因股權(quán)激勵(lì)不僅針對(duì)企業(yè)現(xiàn)有人才，而且企業(yè)為將來(lái)吸引新的人才預(yù)備了同樣的激勵(lì)條件，這種制度給新進(jìn)人才很強(qiáng)的利益預(yù)期，有相當(dāng)?shù)奈?，能為企業(yè)聚集大批優(yōu)秀人才。
記者：股權(quán)激勵(lì)對(duì)企業(yè)如此重要，那么企業(yè)怎么開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)呢?
胡禮新律師：按照實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)是否為上市公司，可以分為上市公司股權(quán)激勵(lì)和非上市公司股權(quán)激勵(lì)。中國(guó)的上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的現(xiàn)象已經(jīng)很普遍，在此我就不必多講了，但非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的不是很多，其中還有部分公司因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)的方式方法不對(duì)，效果不是很好。所以下面我就重點(diǎn)講一下中國(guó)的非上市公司開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)要注意的相關(guān)事項(xiàng)。
第一、股權(quán)激勵(lì)是一種比較復(fù)雜的激勵(lì)措施，他是對(duì)企業(yè)所有權(quán)的重新布局和重大調(diào)整，會(huì)涉及到原有股東的利益格局，所以，首先企業(yè)家要有分享的精神和胸懷。同時(shí)，根據(jù)公司法規(guī)定需要經(jīng)持有公司三分之二以上股權(quán)的股東同意;
第二、股權(quán)激勵(lì)看似很簡(jiǎn)單，許多企業(yè)家自己看看資料或者上幾天課就自己動(dòng)手操作，結(jié)果發(fā)現(xiàn)效果不明顯甚至于出現(xiàn)負(fù)面效果的情況。這是因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)涉及到各方面的重大利益，需要對(duì)每一項(xiàng)制度進(jìn)行深入的調(diào)查、分析、測(cè)算及設(shè)計(jì)等。一個(gè)好的股權(quán)激勵(lì)方案不僅需要有企業(yè)家的管理經(jīng)驗(yàn)，還需要法律專家將企業(yè)家的股權(quán)激勵(lì)思想結(jié)合企業(yè)的具體實(shí)際和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等形成可操作的法律文件。通過(guò)縝密的思考，將股權(quán)激勵(lì)的目的、激勵(lì)的對(duì)象、激勵(lì)模式、激勵(lì)的數(shù)量、激勵(lì)的條件和激勵(lì)的機(jī)制等進(jìn)行全面而明確的界定，并用法律文件的形式準(zhǔn)確表達(dá)。例如，在股權(quán)激勵(lì)的過(guò)程中需要經(jīng)過(guò)哪些法律程序;制定哪些規(guī)范文件和考核辦法等;可能會(huì)出現(xiàn)哪些意外情況，出現(xiàn)這些情況時(shí)如何平衡企業(yè)與個(gè)人的利益關(guān)系;授權(quán)和行權(quán)時(shí)需要哪些手續(xù)，具體操作規(guī)程是什么等等。
制定以上法律文件時(shí)需要對(duì)未來(lái)可能發(fā)生的各種情況有充分的預(yù)見(jiàn)性，如果方案和各項(xiàng)文件沒(méi)有設(shè)計(jì)好，激勵(lì)的效果將會(huì)大打折扣，甚至于出現(xiàn)不必要的法律糾紛，前不久被媒體熱議的深圳市富安娜家居用品股份有限公司 “天價(jià)”股權(quán)激勵(lì)索賠系列案就是一個(gè)典型案例。所以我建議，如果實(shí)施股權(quán)激勵(lì)一定要選擇好股權(quán)激勵(lì)的法律專家?guī)椭髽I(yè)設(shè)計(jì)好方案和各項(xiàng)文件，如果企業(yè)情況復(fù)雜，還應(yīng)該請(qǐng)財(cái)務(wù)專家進(jìn)行各種數(shù)據(jù)的測(cè)算。企業(yè)家一般在管理方面比較擅長(zhǎng)，但是精通法律的并不多，而股權(quán)激勵(lì)是關(guān)系到各方面重要利益的制度，隨著企業(yè)的不越發(fā)展這些利益將不斷放大，如果設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案和規(guī)章制度時(shí)未能明確規(guī)定，到后來(lái)會(huì)越來(lái)越難于協(xié)調(diào)，甚至影響企業(yè)的正常發(fā)展。
第三、股權(quán)激勵(lì)的具體分配方案一定要對(duì)內(nèi)、對(duì)外絕對(duì)保密，多數(shù)企業(yè)家為了使激勵(lì)范圍最大化，將股權(quán)激勵(lì)方案的細(xì)節(jié)向全體員工公布，結(jié)果使精心安排的股權(quán)激勵(lì)效果大受影響，可能許多人不理解，但實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)告訴我們對(duì)非上市公司股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行適當(dāng)?shù)谋Ｃ芴幚硎呛苡斜匾摹?/p>
第四、企業(yè)年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一定要具有可信度。企業(yè)的重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一定要對(duì)參與股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象透明，不論是賺錢還是賠錢都要讓他們看在眼里記在心里。如果他們看不清財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或者不相信財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，這樣的股權(quán)激勵(lì)很難有激勵(lì)作用。
第五、業(yè)績(jī)指標(biāo)和激勵(lì)的期限要合理。業(yè)績(jī)指標(biāo)過(guò)低或過(guò)高都無(wú)法取得理想的激勵(lì)效果，只有大家通過(guò)努力很可能實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)指標(biāo)，才能讓大家有信心朝這樣的目標(biāo)努力，過(guò)高的業(yè)績(jī)指標(biāo)會(huì)讓人覺(jué)得沒(méi)有誠(chéng)意，不靠譜。激勵(lì)期限一般3-5年比較容易接受，太長(zhǎng)的時(shí)間會(huì)讓人覺(jué)得觸不可及，看不到頭。
當(dāng)然還有很多需要特別注意的細(xì)節(jié)，以后有機(jī)會(huì)再與大家分享。
記者：非常感謝您接受我的采訪!
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