內(nèi)容提要
私募股權(quán)基金通常有公司制、信托制、有限合伙制三種形態(tài)，但自2006年我國修改《合伙企業(yè)法》確立了有限合伙制度后，有限合伙制就成為私募股權(quán)基金最主要的組織形式。因為，合伙制具有公司制和信托制無可比擬的優(yōu)越性。
我國在2006年修訂《合伙企業(yè)法》時確立了有限合伙制度，這一制度不能說專為私募股權(quán)投資行業(yè)設(shè)立的，但對私募股權(quán)投資行業(yè)帶來巨大的影響。在此之前的私募股權(quán)投資主體主要是公司制的，之后有限合伙制就成為主流。那么有限合伙制的私募股權(quán)又有哪些制度優(yōu)勢呢？主要有：
一、有限合伙企業(yè)既是一個組織實體，但合伙人的權(quán)利義務(wù)大都可以約定
有限合伙企業(yè)是一個組織實體，可以自己的名義承擔(dān)法律責(zé)任并享有法律權(quán)利。并且，合伙人之間的權(quán)利義務(wù)很多都是可以約定的，不像公司制企業(yè)法定內(nèi)容較多。比如，可以根據(jù)GP的投資經(jīng)營效益約定收益提成比例，執(zhí)行事務(wù)合伙人的報酬，從而有效設(shè)置激勵機(jī)制，充分發(fā)揮GP的積極性，等等。
二、沒有最低注冊資本金限制，資金使用率高
2014年3月1日《公司法》修正案實施，公司注冊資本改為認(rèn)繳制，之前都是實繳制并且還必須驗資。雖然公司資本已改為認(rèn)繳制，但在其他方面還是不如合伙制靈活，我們認(rèn)為今后有限合伙制仍然還是主流。有限合伙企業(yè)合伙人采取承諾出資制，可以根據(jù)投資進(jìn)程通知投資人出資，避免資金閑置。
三、投資份額轉(zhuǎn)讓靈活
有限合伙人LP向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓投資份額，其他合伙人沒有優(yōu)先購買權(quán)，只要提前30日通知其他合伙人即可。這比公司制股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)要靈活多。
四、利潤分配最大化，分配程序也比較方便
有限合伙制企業(yè)稅后利潤分配不受限制，可以“吃光分凈”，符合投資人的要求，也是投資工具的基本特征。而公司制企業(yè)稅后利潤還要提取10%的法定公積金，有的公司還要提取任意公積金，并且公司分紅的時機(jī)也不靈活。更有甚者，小股東經(jīng)常受大股東壓榨，即使盈利也可能不分紅，是否分紅由大股東操縱的股東會說了算。
五、稅收制度優(yōu)越
這是公司企業(yè)不能比擬的。合伙制企業(yè)本身不是納稅主體，稅基分配到合伙人，由合伙人納稅。換句話說，投資受益少繳納一次稅，或者說“先分后稅”。而公司制投資公司是納稅主體，要繳納企業(yè)所得稅，投資人的受益分成還要再繳納一次所得稅，屬于“雙重征稅”。
雖然，之前一些地方政府為了招商引資制定了很多地方優(yōu)惠政策（土政策），但大部分很難落實，并且對被投資企業(yè)享受優(yōu)惠也設(shè)置了許多條件。通常來講，合伙制企業(yè)稅負(fù)要比公司制低并且還少一層納稅。
有限合伙企業(yè)作為投資主體好的處還有其他好處。
律師分析
自1994年《公司法》實行以來，有限責(zé)任公司制度有20年的歷史啦，已經(jīng)“深入人心”，很多朋友經(jīng)常把有限合伙制度和公司制度鬧混，尤其是有限合伙人不參與管理承擔(dān)有限責(zé)任和普通合伙人負(fù)責(zé)管理承擔(dān)無限連帶責(zé)任理解不透徹，在基金運(yùn)營上不讓參加管理想不通。這就是有限合伙制私募基金最核心的制度。說著容易，落實起來會出現(xiàn)很多問題。投資人LP要搞清楚自己的權(quán)利和義務(wù)。
溫馨提示
雖然說有限合伙制企業(yè)本身不是納稅主體，但合伙企業(yè)對個人合伙人都有代扣代繳義務(wù)。想避稅的人遇到了困難，可以用有限公司去充當(dāng)合伙人，這樣合伙企業(yè)就無需代扣代繳，有限公司合伙人取得投資收益后，稅務(wù)上自己就有操作的空間啦。當(dāng)然，沒有把握的也事別干。安全比多掙錢重要的多得多，錢是我們的工具是手段而不是目的，也別為錢所累！
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟(jì)生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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