內(nèi)同提要
《合伙企業(yè)法》規(guī)定了很多內(nèi)容允許合伙人根據(jù)自己意愿通過《合伙協(xié)議》作出約定，實踐中通常LP談判能力低（主要是個人LP，新GP也沒有經(jīng)驗）,對GP提供的合伙協(xié)議認為是不可修改或者想修改又拿不準改哪兒。下面的基本內(nèi)容有具體分析。
基本內(nèi)容
有限合伙制私募股權(quán)基金的LP和GP是靠“有限合伙協(xié)議”（LPA）來規(guī)范各合伙人權(quán)利義務(wù)的，可以說是“憲法性文件”。其他文件都是依此為基礎(chǔ)制定的。既然是合作協(xié)議就是協(xié)議的結(jié)果。有的LP認為GP提供的文本是不能改變的，這顯然是不正確的。即使再有品牌的基金，如果投資人的利益得不到應(yīng)有的保障，誰還愿意投資呢？大家好才是真的好。那么，到底哪些內(nèi)容可以協(xié)商的呢？主要有：
一、新合伙人入伙時原合伙人的同意程序
《合伙企業(yè)法》第43條第一款規(guī)定：“新合伙人入伙除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面協(xié)議?！边@說明新合伙人入伙的條件是可以協(xié)議的。
二、新入伙的合伙人與原合伙人的權(quán)利義務(wù)
《合伙企業(yè)法》第44條規(guī)定：“入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。入伙協(xié)議有約定的，從其約定”。這說明，新、原合伙人的權(quán)利義務(wù)是可以約定的。
三、合伙人死亡或被宣告破產(chǎn)時，該合伙人的繼承人是否能權(quán)取得合伙人資格
《合伙企業(yè)法》第50條規(guī)定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。”
四、修改合伙協(xié)議或者補充合伙協(xié)議
《合伙企業(yè)法》第19條規(guī)定：“修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！边@表明，如何修改或者補充合伙協(xié)議的條件是可以事先協(xié)議的。
五、表決方法
《合伙企業(yè)法》第30條規(guī)定：“合伙人對合伙企業(yè)的有關(guān)事項做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決方法辦理……”，這說明，合伙人會議的表決辦法是可以提前約定的。
六、哪些事項必須需要全體合伙人一致同意
《合伙企業(yè)法》第31條規(guī)定：“除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；……。”這就是說，哪些事項需要經(jīng)全體合伙人一致同意是可以協(xié)議的。
七、合伙人增資或者減資
《合伙企業(yè)法》第34條規(guī)定：“合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對企業(yè)的出資。”這說明，合伙人對合伙企業(yè)的出資增加或減少是可以協(xié)議的。
八、LP和GP對合伙企業(yè)的出資比例以及對投資收益的分配比例和分配方式是可以協(xié)商的。這一點非常重要。
溫馨提示
沒有投資經(jīng)驗的LP或者沒有實際操作經(jīng)驗的新GP，把自己的意愿盡量通過《有限合伙協(xié)議》約定好，避免或減少糾紛。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責任重大。
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