案件要旨
《民法通則》規(guī)定，全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)有符合國家規(guī)定的資金數(shù)額，有組織章程、組織機構和場所，能夠獨立承擔民事責任，經(jīng)主管機關核準登記，取得法人資格。集體所有制企業(yè)法人以企業(yè)所有的財產(chǎn)獨立承擔民事責任。集體所有制企業(yè)對其財產(chǎn)享有所有權，投資人無權擅自處分企業(yè)的商標。
案情簡介
昌盛米廠是歸昌鄉(xiāng)政府于1999年決定并出資設立的法人企業(yè)，2000年12月14日經(jīng)國家商標局核準取得第1490214號“姜湖”圖文商標專用權，核定使用商品為第30類米，注冊有效期限自2000年12月14日至2010年12月13日。
2002年2月4日、8月26日，昌盛米廠與郯城縣種子公司簽訂《租賃合同》及《補充協(xié)議》，約定昌盛米廠將其場地、房屋、廠房、機械等租賃給郯城縣種子公司經(jīng)營使用，郯城縣種子公司無償使用昌盛米廠現(xiàn)有商標、印章、品牌等無形資產(chǎn)。
2005年9月26日，昌盛米廠與郯城縣種子公司、任超簽訂《租賃經(jīng)營協(xié)議》，約定昌盛米廠同意郯城縣種子公司將上述合同場地、房屋、轉(zhuǎn)租給任超使用，用于農(nóng)副產(chǎn)品（包括大米）的加工生產(chǎn)，轉(zhuǎn)租期限六年。昌盛米廠同意任超在租賃期間，無償使用昌盛米廠的企業(yè)名稱、商標、印章，用于生產(chǎn)經(jīng)營。
2009年3月30日，昌盛米廠與郯城縣種子公司簽訂《協(xié)議書》，約定雙方解除2002年2月4日《租賃合同》及2002年8月26日《補充協(xié)議》，雙方往來帳款已相互抵清。2005年9月26日雙方與任超簽訂的《租賃經(jīng)營協(xié)議》自即日起轉(zhuǎn)由昌盛米廠全權負責處理與任超的一切經(jīng)濟往來，郯城縣種子公司不再承擔與此相關的任何權利與義務。
2007年7月23日，任超利用其租賃經(jīng)營取得的昌盛米廠公章，由其雇傭人員姜湖米業(yè)公司總經(jīng)理李興富，前往北京市常理商標代理有限公司辦理了將上述第149014號注冊商標轉(zhuǎn)讓給姜湖米業(yè)公司（任超之妻設立的自然人獨資有限公司）的手續(xù)（包括轉(zhuǎn)讓注冊商標申請書和商標代理委托書）。
2007年8月8日，歸昌鄉(xiāng)政府（甲方）與姜湖米業(yè)公司（乙方）簽訂協(xié)議書一份，內(nèi)容如下：為規(guī)范“姜湖貢米”品牌的管理使用，本著有利于全鄉(xiāng)大米產(chǎn)業(yè)發(fā)展，做好“姜湖貢米”商標品牌的原則，經(jīng)公開招標，姜湖米業(yè)公司競得“姜湖貢米”商標所有權，為明確雙方責任，特制定以下協(xié)議：一、自本協(xié)議簽訂之日起，姜湖貢米商標所有權、使用權及其他昌盛米廠相關證照所有權，使用權歸乙方所有，原昌盛米廠的一切債權、債務與乙方無關。二、轉(zhuǎn)讓費18萬元（不含乙方付姜湖貢米商標原使用者粟樹峰，膠版制作回收費用3萬元，由甲方協(xié)調(diào)，乙方負責）。三、乙方必須為“姜湖貢米”商標辦理“山東名牌產(chǎn)品”和“山東著名商標”。四、“姜湖貢米”經(jīng)營生產(chǎn)場所，原則上不得脫離歸昌轄區(qū)，確需轉(zhuǎn)移，應和甲方共同協(xié)商。五、本協(xié)議簽訂后，“姜湖貢米”商標辦理的一切費用由乙方承擔。六、“姜湖貢米”商標原使用的企業(yè)，即昌盛米廠所發(fā)生的一切商標糾紛，由甲方負責解決。該協(xié)議簽訂后，姜湖米業(yè)公司支付了協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓費用18萬元。
2008年4月14日，國家商標局向姜湖米業(yè)公司頒發(fā)了《核準商標轉(zhuǎn)讓證明》。
昌盛米廠在原審中訴稱，2000年12月14日，昌盛米廠經(jīng)核準取得第1490214號“姜湖”注冊商標專用權。2002年2月4日、8月26日，昌盛米廠與郯城縣種子公司分別簽訂《租賃合同》和《補充協(xié)議》，昌盛米廠將其場地、房屋等租賃給郯城縣種子公司使用。2005年9月26日，昌盛米廠與郯城縣種子公司、任超簽訂三方協(xié)議，昌盛米廠同意郯城縣種子公司將場地、房屋等轉(zhuǎn)租給任超使用，昌盛米廠將公章、發(fā)票等公司印鑒交給任超，用于經(jīng)營管理。2007年7月23日，任超在昌盛米廠不知情的情況下擅自持昌盛米廠的印鑒，委托北京常理商標代理有限公司向國家商標局提出商標轉(zhuǎn)讓申請，將昌盛米廠的涉案注冊商標轉(zhuǎn)讓給任超妻子擔任法定代表人的姜湖米業(yè)公司，轉(zhuǎn)讓完成日為2008年4月15日。歸昌鄉(xiāng)政府、姜湖米業(yè)公司還就昌盛米廠涉案注冊商標簽訂了商標轉(zhuǎn)讓合同，該合同并非昌盛米廠的真實意思表示，應當宣告無效。故請求確認昌盛米廠與姜湖米業(yè)公司之間的商標轉(zhuǎn)讓行為無效，確認姜湖米業(yè)公司與歸昌鄉(xiāng)政府簽訂的商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，確認昌盛米廠是涉案注冊商標的所有權人，訴訟費用由姜湖米業(yè)公司、歸昌鄉(xiāng)政府承擔。
律師點評
商標專用權是重要的知識產(chǎn)權，能夠為企業(yè)帶來豐厚的利潤，是企業(yè)重要的無形財產(chǎn)。根據(jù)《公司法》等相關法律規(guī)定，具有獨立法人資格的企業(yè)，實行財產(chǎn)獨立、責任獨立原則，企業(yè)法人以其獨立的財產(chǎn)承擔獨立的法律責任。股東或投資人不得擅自處分法人的財產(chǎn)，其處分行為屬于無權處分，不得到法人的追認則該處分行為無效。根據(jù)《民法通則》第三十六條的規(guī)定，法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織?！睹穹ㄍ▌t》第四十一條第一款、第四十八條規(guī)定，全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)有符合國家規(guī)定的資金數(shù)額，有組織章程、組織機構和場所，能夠獨立承擔民事責任，經(jīng)主管機關核準登記，取得法人資格。集體所有制企業(yè)法人以企業(yè)所有的財產(chǎn)獨立承擔民事責任。
具體到本案中，本案中的昌盛米廠雖然是集體所有制企業(yè)，且對外出租其廠房，允許承租人在租賃期間使用其企業(yè)名稱等，但昌盛米廠仍然是該企業(yè)財產(chǎn)的所有人，其獨立的企業(yè)法人資格不受其經(jīng)營模式的影響，企業(yè)的投資人無權擅自處分企業(yè)的財產(chǎn)。因此，昌盛米廠雖然在與任超簽訂的《租賃經(jīng)營協(xié)議》中約定，任超在租賃期間可以使用昌盛米廠的企業(yè)名稱、商標、印章，其對外租賃廠房、機械設施并許可他人使用其商標，但任超無權處分并昌盛米廠的注冊商標。任超未經(jīng)昌盛米廠許可，擅自使用昌盛米廠的公章，以昌盛米廠的名義將涉案“姜湖”注冊商標轉(zhuǎn)讓給姜湖米業(yè)公司，屬于無權處分。
從本案可以看出，商標專用權是企業(yè)重要的無形資產(chǎn)，企業(yè)法人對其財產(chǎn)享有所有權，股東或者其他投資人無權擅自處分企業(yè)財產(chǎn)，若處分行為得不到企業(yè)追認，則該處分行為無效。
法院判決
原審法院認為，本案雙方當事人爭議的焦點為：一、涉案爭議注冊商標的專用權人是昌盛米廠還是歸昌鄉(xiāng)政府；二、歸昌鄉(xiāng)政府與姜湖米業(yè)公司簽訂的商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效；三、爭議注冊商標由昌盛米廠轉(zhuǎn)讓給姜湖米業(yè)公司的行為是否有效；四、第三人任超對該商標轉(zhuǎn)讓是否承擔責任。
昌盛米廠雖系歸昌鄉(xiāng)政府出資設立的企業(yè)，但經(jīng)工商行政機關依法核準登記，取得法人資格，根據(jù)《中華人民共和國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)法》第十一條第二款的規(guī)定“依法享有法人財產(chǎn)權”。本案爭議第1490214號“姜湖”注冊商標系昌盛米廠申請并經(jīng)國家商標局于2000年12月14日核準授予專用權。昌盛米廠系該商標的專用權人，其商標專用權受法律保護。姜湖米業(yè)公司、歸昌鄉(xiāng)政府辯稱歸昌鄉(xiāng)政府享有該爭議注冊商標所有權于法無據(jù)。
2007年7月23日轉(zhuǎn)讓注冊商標申請書和商標代理委托書，是任超利用租賃經(jīng)營合同占有昌盛米廠公章的便利，擅自超出合同約定的使用范圍，與姜湖米業(yè)公司共同制作的，系任超與姜湖米業(yè)公司的意思表示，其行為系惡意串通,侵害昌盛米廠商標專用權的行為。姜湖米業(yè)公司、任超沒有證據(jù)證明其辦理商標轉(zhuǎn)讓手續(xù)時，已經(jīng)與歸昌鄉(xiāng)政府達成了轉(zhuǎn)讓商標的協(xié)議，或者已取得商標專用權人的授權，姜湖米業(yè)公司、任超否認其存在惡意證據(jù)不足。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第五十八條第一款第四項、第二款的規(guī)定，該商標轉(zhuǎn)讓行為無效。
2007年8月8日歸昌鄉(xiāng)政府與姜湖米業(yè)公司簽訂協(xié)議書，在昌盛米廠仍然合法存續(xù)并經(jīng)營的情況下，以18萬的價格將昌盛米廠的注冊商標所有權、使用權及其他相關證照所有權、使用權轉(zhuǎn)讓給姜湖米業(yè)公司，違反了《中華人民共和國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)法》第十二條、《中華人民共和國民法通則》第五十八條第一款第四項、第二款的規(guī)定，侵害了昌盛米廠的企業(yè)法人財產(chǎn)權，亦為無效協(xié)議。
綜上，由于姜湖米業(yè)公司、歸昌鄉(xiāng)政府、任超共同的侵權行為，導致昌盛米廠享有專用權的注冊商標在違背其真實意思的情況下，被轉(zhuǎn)讓至姜湖米業(yè)公司名下。且違背了《中華人民共和國商標法》第三十九條規(guī)定的程序。昌盛米廠請求確認商標轉(zhuǎn)讓行為以及姜湖米業(yè)公司與歸昌鄉(xiāng)政府簽訂的商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，確認昌盛米廠是涉案商標的所有權人事實清楚，證據(jù)充分。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第五十八條第一款第四項、第二款，《中華人民共和國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)法》第十一條第二款、第十二條，《中華人民共和國商標法》第三十九條之規(guī)定，判決：一、任超以昌盛米廠名義將第1490214號“姜湖”注冊商標專用權轉(zhuǎn)讓給姜湖米業(yè)公司的行為無效；二、歸昌鄉(xiāng)政府與姜湖米業(yè)公司簽訂的轉(zhuǎn)讓第1490214號“姜湖”注冊商標專用權的協(xié)議無效；三、昌盛米廠是本案爭議的第1490214號“姜湖”注冊商標專用權的所有權人。
姜湖米業(yè)公司不服上述判決，向山東省高級人民法院提起上訴，請求撤銷原判，依法改判駁回昌盛米廠的訴訟請求。山東省高級人民法院認為，涉案第1490214號“姜湖”注冊商標系昌盛米廠依法申請并經(jīng)國家商標局核準取得，故昌盛米廠是該“姜湖”注冊商標的合法權利人。昌盛米廠雖然在與任超簽訂的《租賃經(jīng)營協(xié)議》中約定，任超在租賃期間可以使用昌盛米廠的企業(yè)名稱、商標、印章，其對外租賃廠房、機械設施并許可他人使用其商標，是其企業(yè)經(jīng)營的方式，租賃物及昌盛米廠的企業(yè)名稱、商標、印章的所有權仍歸昌盛米廠所有，承租人任超只能按照雙方租賃協(xié)議約定的范圍使用，并不享有對昌盛米廠涉案注冊商標的處分權。任超未經(jīng)昌盛米廠許可，擅自使用昌盛米廠的公章，以昌盛米廠的名義將涉案“姜湖”注冊商標轉(zhuǎn)讓給姜湖米業(yè)公司，并向國家商標局辦理了相關轉(zhuǎn)讓手續(xù)，超出了其享有的權利范圍，屬于無權處分，任超以昌盛米廠名義與姜湖米業(yè)公司之間進行的商標轉(zhuǎn)讓行為無效。
歸昌鄉(xiāng)政府雖然是昌盛米廠的投資人，但依照法律規(guī)定投資人亦無權擅自處分企業(yè)法人的財產(chǎn)。因此，歸昌鄉(xiāng)政府與姜湖米業(yè)公司簽訂的涉案商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議亦是無效協(xié)議。原審判決確認涉案“姜湖”注冊商標的所有權歸昌盛米廠所有符合法律規(guī)定，并無不當。姜湖米業(yè)公司主張原審判決認定事實不清，缺乏依據(jù)，不能成立，本院不予支持。
綜上，姜湖米業(yè)公司的上訴請求缺乏事實和法律依據(jù)，不能成立，應予駁回。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。山東省高級人民法院判決，駁回上訴，維持原判。
案件來源
郯城縣昌盛精潔米廠與臨沂市姜湖米業(yè)有限公司、郯城縣歸昌鄉(xiāng)人民政府第三人任超商標專用權權屬糾紛案[臨沂市中級人民法院（2010）臨民三初字第9號]
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