甲集團(tuán)原名某縣甲水泥有限責(zé)任公司，控股股東為該公司法定代表人趙某某，持有該公司90%的股權(quán)，另一股東賈某某，持有該公司10%的股權(quán)。
水泥公司
2012年4月12日，趙某某與丙水泥簽訂《合作框架協(xié)議》，約定以甲集團(tuán)為合作平臺(tái)，丙水泥通過(guò)購(gòu)買(mǎi)股權(quán)、增資擴(kuò)股等方式取得甲集團(tuán)51%的股權(quán)。同時(shí)約定丙水泥向趙某某支付定金3000萬(wàn)元。2012年5月23日，趙某某與丙水泥簽訂《合作框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，約定合作范圍包括甲集團(tuán)熟料生產(chǎn)線及正在建設(shè)中的水泥粉磨系統(tǒng)所有設(shè)備、設(shè)施、建筑物、構(gòu)筑物及廠區(qū)范圍內(nèi)的土地使用權(quán)等。2012年5月25日，丙水泥向趙某某支付定金3000萬(wàn)元。
2012年9月22日，丙水泥與趙某某、賈某某簽訂《增資協(xié)議》，約定丙水泥向甲集團(tuán)增資，增資完成后丙水泥持有甲集團(tuán)59%的股權(quán)，趙某某持有31%的股權(quán)，賈某某持有10%的股權(quán)，具體增資方案通過(guò)簽訂補(bǔ)充協(xié)議的方式確定。2012年9月25日，丙水泥與趙某某、賈某某簽訂《增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議未就具體增資方案進(jìn)行約定，僅約定丙水泥向趙某某支付項(xiàng)目定金5000萬(wàn)元。2012年9月25日，丙水泥向趙某某支付了5000萬(wàn)元定金。后經(jīng)多次協(xié)商，達(dá)成合作項(xiàng)目分兩步走的合作方案。第一步：2013年1月4日，丙水泥與甲集團(tuán)簽訂《關(guān)于共同出資組建某冀發(fā)水泥有限公司合同》，丙水泥貨幣出資3540萬(wàn)元、甲集團(tuán)實(shí)物出2460萬(wàn)元，成立某丙甲水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱丙甲水泥），丙水泥持有該公司59%的股權(quán)，甲集團(tuán)持有該公司41%的股權(quán)。第二步：2013年4月1日，甲集團(tuán)與史某、劉某三方同成立某丙水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱某丙水泥），注冊(cè)資本45100萬(wàn)元，甲集團(tuán)實(shí)物出資31570萬(wàn)元占注冊(cè)資本的70%，史某現(xiàn)金出資7030萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的15.59%，劉某現(xiàn)金出資6500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的14.41%。
2013年4月18日，丙水泥與甲集團(tuán)、史某、劉某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定丙水泥受讓甲集團(tuán)、史某、劉某分別持有的某丙水泥有限責(zé)任公司29%、15.59%、14.41%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為13079萬(wàn)元、7030萬(wàn)元、6500萬(wàn)元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，丙水泥和甲集團(tuán)分別持有某丙水泥有限責(zé)任公司59%和41%的股權(quán)。再由某丙水泥有限責(zé)任公司完成對(duì)丙甲水泥的吸收合并，實(shí)現(xiàn)最終合作目的。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2013年4月28日，丙水泥依約在扣除己支付給趙某某800O萬(wàn)元定金后，將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款18609萬(wàn)元通過(guò)丙甲水泥支付給了甲集團(tuán)、史某和劉某。甲集團(tuán)、史某和劉某按協(xié)議約定將甲集團(tuán)出資所涉的土地使用權(quán)靈國(guó)用（2009）第070號(hào)、靈國(guó)用（2012）第012號(hào)、靈國(guó)用（2012）第013號(hào)和房屋所有權(quán)靈房權(quán)證青字第××號(hào)、靈房權(quán)證青字第××號(hào)過(guò)戶至某丙水泥名下。上述土地及房產(chǎn)證號(hào)變更后為：靈國(guó)用（2013）第007號(hào)、靈國(guó)用（2013）第008號(hào)、靈國(guó)用（20l3）第009號(hào)國(guó)有土地使用權(quán)證和靈房權(quán)證青字第××號(hào)、靈房權(quán)證青字第××號(hào)房產(chǎn)證，并將上述證件交付至某丙水泥保存。2013年5月10日，甲集團(tuán)將上述證件原件借出。2015年9月9日，丙水泥發(fā)函要求甲集團(tuán)歸還上述證件，甲集團(tuán)卻于2015年9月22日回函稱，上述土地及相關(guān)手續(xù)正在辦理中。因甲集團(tuán)原稱上述證件己辦理至某丙水泥名下，故丙水泥對(duì)于上述土地及地上房產(chǎn)的權(quán)屬登記情況產(chǎn)生異議。為確認(rèn)上述土地及房產(chǎn)權(quán)屬的登記情況，丙水泥于2015年10月19日委托丁律師事務(wù)所律師進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。經(jīng)律師調(diào)查核實(shí)，甲集團(tuán)出資所涉的土地及地上房產(chǎn)未過(guò)戶至某丙水泥，且靈國(guó)用（20O9）第070號(hào)、靈國(guó)用（2013）第007號(hào)、靈國(guó)用（2013）第008號(hào)、靈國(guó)用（2013）第009號(hào)國(guó)有土地使用權(quán)證和靈房權(quán)證青字第××號(hào)、靈房權(quán)青字第××號(hào)房產(chǎn)證均不存在。
趙某某、賈某某、史某、劉某、甲集團(tuán)在與丙水泥的合作過(guò)程中，使用虛假的土地證和房產(chǎn)證，隱瞞涉案土地及地上房產(chǎn)設(shè)有抵押的事實(shí)，使丙水泥在違背真實(shí)意思的情況下與其簽訂了《合作框架協(xié)議》、《增資協(xié)議》、《關(guān)于共同出資組建某冀發(fā)水泥有限公司合同》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，并且在丙水泥不知情的情況下，將用于出資的實(shí)物進(jìn)行抵押貸款。
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