上訴人(原審原告)武漢東西湖啤酒(集團)股份有限公司(以下簡稱武漢東西湖公司)。住所地武漢市東西湖區(qū)嚴家渡。
法定代表人劉某琪，該公司董事長。
委托代理人譚某民，湖北佳元律師事務所律師。
委托代理人龍某堅，單位同上。
被上訴人海南創(chuàng)*大旅業(yè)有限公司(以下簡稱海南創(chuàng)*大公司)。住所地?？谑薪鸨P工業(yè)開發(fā)區(qū)金花別墅**號。
法定代表人符某電，該公司董事長。
委托代理人盧某軒，海南乾誠律師事務所律師。
上訴人武漢東西湖公司與被上訴人海南創(chuàng)*大公司因股權轉讓合同糾紛上訴一案，不服海南中級人民法院(1999)海南民初字第22號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人的委托代理人譚某民、龍某堅，被上訴人的委托代理人盧某軒到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
原審認定，一九九七年間，原、被告雙方簽訂《合資經營海南椰林灣國際大酒店合同》及其《補充協(xié)議》和《協(xié)議書》以后，雙方基本已履行合同，聯營經營至今。上述合同主要內容沒有違反國家法律，應有效。但原告簽訂合同時，對酒店的資產狀況產生誤解，根據公平原則，變更作價數額3200萬元為2923.92萬元，同時應對雙方所占股份作相應變更。據此判決：一、變更酒店股份原告占72%，被告占28%;二、原、被告簽訂的《合資經營海南椰林灣國際大酒店補充協(xié)議書》及一九九七年十二月二十八日簽訂的《協(xié)議書》有效，繼續(xù)履行。上訴人稱：被上訴人提供的土地使用權證面積只有4畝多，房屋建筑面積比合同約定差2610.6平方米，請求判令履行合同或作股份變更，同時辦理金花別墅的過戶手續(xù);被上訴人辯稱，酒店建筑面積差異已由無償轉讓金花別墅作了補償，土地未辦理過戶手續(xù)是由于客觀原因所致，被上訴人并無過錯，原審判決并無不當。
經審理查明：一九九七年四月二日，上訴人武漢東西湖公司與被上訴人海南創(chuàng)*大公司簽訂了《合資經營海南椰林灣國際大酒店合同》及《合資經營海南椰林灣國際大酒店章程》。次日，雙方又簽訂了《補充協(xié)議書》，上述合同約定：酒店總資產協(xié)議作價3200萬元(酒店占地15畝，建筑面積9500平方米，以創(chuàng)*大公司交付合營公司財產清單及有效證件并經原告認可為準)，武漢東西湖公司出資2100萬元占65%股權，海南創(chuàng)*大公司占35%股權。合同簽訂后，上訴人于同年五月四日付清了轉讓款2100萬元。雙方按合同約定辦理了工商注冊登記，成立了海南省文昌市椰林灣大酒店，并按《公司章程》共同經營至今。一九九七年十二月二十八日，雙方就金花別墅14號轉讓手續(xù)的有關事項達成《協(xié)議書》。
另查明，該酒店實際占地8770.15平方米(其中2110.15平方米已辦理土地過戶手續(xù))，建筑面積為6889.40平方米。
以上事實，有雙方簽訂的合同，海南海咨資產評估事務所、海南興平會計師事務所資產評估報告書及庭審記錄為證。
本院認為，根據雙方于一九九七年四月二日及次日簽訂的《合同》和《補充協(xié)議書》，其內容是就股權轉讓達成的協(xié)議，雙方共同經營酒店至今，也并沒對聯營事宜發(fā)生糾紛，原審將本案案由確定為產權轉讓、聯營合同糾紛不當，應糾正為股權轉讓合同糾紛。上訴人、被上訴人所簽訂的上述合同，意思表示真實，沒有違反國家法律法規(guī)禁止性規(guī)范，應認定有效。但被上訴人向合營公司移交的土地使用面積，房屋建筑面積不符合合同約定，雖然其中有客觀原因，但仍要向上訴人作合理補償。原審對上訴人、被上訴人對酒店所占股份作適當調整基本正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項、第(二)項的規(guī)定，判決如下：
一、維持海南中級人民法院(1999)海南民初字第22號民事判決第二項、第三項;
二、變更原審判決主文第一項為：上訴人武漢東西湖公司占海南文昌椰林灣大酒店75%股份;被上訴人海南創(chuàng)*大公司占25%股份。限雙方在本判決生效十日內辦理股份變更登記手續(xù);
三、限被上訴人海南創(chuàng)*大公司于本判決生效三個月內辦理妥酒店土地6660平方米的使用權轉移過戶手續(xù)。辦理手續(xù)的費用由海南創(chuàng)*大公司負擔;
四、限海南創(chuàng)*大公司于本判決生效三個月內辦理妥海口市金盤工業(yè)開發(fā)區(qū)金花別墅14號的轉讓過戶手續(xù)，辦理手續(xù)的費用由海南創(chuàng)*大公司負擔。
一、二審案件受理費各122210元由上訴人武漢東西湖公司負擔20%，被上訴人海南創(chuàng)*大公司負擔80%。一審鑒定費由被上訴人負擔;二審鑒定費由上訴人負擔。
本判決為終審判決。
審判長
王某群
代理審判員
吉某敏
代理審判員
李某敏
二OOO年十二月十五日書
書記員陳某瓊
陳俊麗律師辦案心得：簡單的案件復雜化，復雜的案件簡單化。
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