私募股權(quán)投資是指通過私募基金對非上市公司進(jìn)行的權(quán)益性投資，之后通過被投資企業(yè)的上市、并購或者管理層回購等方式，出售所持股份獲利。其形式主要包括：
私募股權(quán)投資
主要側(cè)重處于擴(kuò)張期和成熟期的公司
風(fēng)險投資
主要側(cè)重處于創(chuàng)業(yè)期的公司
天使投資
主要側(cè)重處于萌芽狀態(tài)或種子期的公司
私募股權(quán)投資以PE為主要形式，從投資實(shí)質(zhì)來看以上三者并無本質(zhì)區(qū)別。PE基金按組織架構(gòu)的不同，分為三類：有限合伙型基金、公司型基金和契約型基金。
合伙制基金
合伙制基金是一種主流的私募基金模式，它以特殊規(guī)則的形式將普通合伙人（管理者）和有限合伙人（投資者）的責(zé)任與義務(wù)規(guī)范起來，達(dá)成價值共同化，具有較強(qiáng)的生命力。
公司制基金
公司制基金，公司作為企業(yè)法人，具備獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任能力。公司制私募基金是股份投資公司的一種形式，公司由具有共同投資目標(biāo)的股東組成，并設(shè)有最高權(quán)力機(jī)關(guān)股東大會、執(zhí)行機(jī)關(guān)董事會和監(jiān)事會。通過對這三大機(jī)關(guān)進(jìn)行相應(yīng)的權(quán)力配置和制衡，使公司盡最大努力為股東的利益服務(wù)。同時，投資者通過購買公司的基金份額，即成為該公司的股東,并享有《公司法》所規(guī)定的參與管理權(quán)、決策權(quán)、收益分配權(quán)及剩余資產(chǎn)的分配權(quán)等。
契約式基金
契約型基金，又叫信托型基金，屬于一種代理投資，是一種信托關(guān)系。它將資金管理人、基金托管人和基金持有人，根據(jù)信托契約確立相互之間的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，并通過發(fā)行收益憑證來募集基金。簡單地說，就是通過契約將投資人、管理人和托管人的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系聯(lián)系在一起并作為事前約定。
私募股權(quán)基金組織架構(gòu)不同，其稅收政策亦存在很大差異。私募股權(quán)基金主要涉及營業(yè)稅和所得稅（企業(yè)所得稅與個人所得稅），營業(yè)稅方面：一是針對基金管理費(fèi)按"金融保險業(yè)"征收；二是針對投資方式（以動產(chǎn)、不動產(chǎn)、非貨幣資金等投資入股）征收相關(guān)營業(yè)稅，具體參照營業(yè)稅相關(guān)規(guī)定。以下筆者則就私募股權(quán)基金的所得稅涉稅問題與大家一起分類型談?wù)勥@里面的涉稅事項(xiàng)。
合伙制基金稅收探討
一般規(guī)定
根據(jù)財稅【2008】159號文通知及《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙型私募股權(quán)投資基金所產(chǎn)生的收益，應(yīng)采取"先分后稅"原則，由其自然人投資者和法人投資者按照各自應(yīng)分得的收益，分別繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅。
稅收政策
1、股權(quán)投資所得
如果合伙人是機(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。
如果合伙人為個人投資者，應(yīng)適用"利息、股息、紅利"應(yīng)稅項(xiàng)目按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。
如果合伙人為合伙企業(yè)，由該合伙企業(yè)的性質(zhì)征收個人或企業(yè)所得稅。自然人合伙人按照5-35%稅率(比照個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得)或20%稅率（"利息、股息、紅利所得"）繳納個人所得稅（僅有部分地區(qū)有相關(guān)規(guī)定），公司合伙人則依法繳納企業(yè)所得稅。
如果合伙人外國投資者，則應(yīng)分為個人和企業(yè)兩種類型。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得
合伙人為機(jī)構(gòu)投資者的，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。
合伙人為個人投資者的，應(yīng)按照"個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得"稅目適用5-35%超額累進(jìn)稅率計算繳納個人所得稅，或按照"財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得"稅目適用20%稅率（僅有部分地區(qū)有相關(guān)規(guī)定）計算繳納個人所得稅。
合伙人為合伙企業(yè)的，由該合伙企業(yè)自然人合伙人按照5-35%稅率(比照個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得)或20%稅率（"財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得"）繳納個人所得稅（僅有部分地區(qū)有相關(guān)規(guī)定），公司合伙人則依法繳納企業(yè)所得稅。
公司制基金稅收探討
基金公司層面
1、股權(quán)投資所得
公司需按照《企業(yè)所得稅法》第六條，將股息、紅利等權(quán)益性投資收益作為收入繳納企業(yè)所得稅但投資企業(yè)從被投資企業(yè)分回的稅后利潤，投資企業(yè)所得稅稅率低于被投資企業(yè)所得稅稅率，免繳該部分所得稅。如高于，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》，除國家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠外，其取得的投資所得應(yīng)按規(guī)定還原為稅前收益后，并入投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法補(bǔ)繳企業(yè)所得稅。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》，企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅25%。
股東層面
1、自然人
按《個人所得稅法》及其實(shí)施條例規(guī)定，按"利息、股息、紅利所得"應(yīng)稅項(xiàng)目，依20%稅率繳納個人所得稅。
2、法人
按《企業(yè)所得稅法》繳納25%企業(yè)所得稅。同樣，依照已述原則，稅率低于則免繳，稅率高于則補(bǔ)繳。
稅收優(yōu)惠
對比合伙型PE基金，公司型PE基金在稅收上享有較大優(yōu)惠。財政部、國家稅務(wù)總局2007年頒布《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》，規(guī)定"創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上(含2年)的，可按其對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70％抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額"。
契約型基金稅收探討
契約型基金實(shí)際上就是代人理財，受托人不是財產(chǎn)的真正所有者，而真正的財產(chǎn)所有者是受益人。目前我國對信托的稅收政策只是對銀行信貸資產(chǎn)證券化進(jìn)行了試點(diǎn)，規(guī)定信托公司當(dāng)年收益分配給投資者時，在信托環(huán)節(jié)不征收企業(yè)所得稅。
稅收政策
1、信托型基金層面
契約型基金不需繳納所得稅。由受益人繳納所得稅，從而避免了雙重征稅的問題。
2、信托型基金投資人層面
合伙人為機(jī)構(gòu)投資者的，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。對于自然人作為信托基金投資人的，要繳納個人所得稅。而對于企業(yè)投資者作為契約型基金投資人的，應(yīng)當(dāng)就獲取的基金收益按25%的企業(yè)所得稅率繳稅。而若企業(yè)投資者所得稅率低于或等于25%，則不需納稅；若企業(yè)投資者稅率高于25%，則需補(bǔ)繳所得稅。
股息、紅利所得
1、如果投資者為非居民個人：
根據(jù)財稅字[1994]第020號的規(guī)定，外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得暫免征收個人所得稅，如果PE公司注冊為外商投資企業(yè)，該外籍自然人取得的股息紅利可享受免稅待遇。
2、若為非居民企業(yè)：
當(dāng)投資人為非居民企業(yè)時，應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納10%的企業(yè)所得稅。但如果非居民企業(yè)所在國家或地區(qū)與我國簽訂有稅收協(xié)定的，可按協(xié)定的稅率執(zhí)行。申請協(xié)定待遇需要按照相關(guān)文件申請。
*對非居民企業(yè)或個人直接負(fù)有支付相關(guān)款項(xiàng)義務(wù)的單位或者個人為扣繳義務(wù)人
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得
1、若為非居民個人：
我國個人所得稅法規(guī)定"在中國境內(nèi)無住所又不居住或者無住所而在境內(nèi)居住不滿一年的個人，從中國境內(nèi)取得的所得，依照本法規(guī)定繳納個人所得稅。"，但并針對非居民個人的具體規(guī)定，如國稅函[2009]698號及國家稅務(wù)總局公告2015年第7號均僅適用非居民企業(yè)，而不適用非居民個人。雖然國稅總局曾對深圳地稅局的請示給予回復(fù)并下發(fā)了"國稅函【2011】14號《關(guān)于非居民個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)政策的批復(fù)》"，但該文并未對外公開。在實(shí)務(wù)中，目前已存在相關(guān)征稅案例。深圳和北京對相關(guān)非居民個人分別征稅1368萬和4651萬所得稅。雖然目前我國反避稅法規(guī)適用主體主要為企業(yè)，但擴(kuò)大法規(guī)納稅主體是必然趨勢。
2、若為非居民企業(yè)：
非居民企業(yè)直接轉(zhuǎn)讓我國居民企業(yè)股權(quán)（不包括在公開的證券市場買入并賣出中國居民企業(yè)的股票）取得所得，一般而言，需按照10%的稅率繳納企業(yè)所得稅。如果該非居民企業(yè)是與我國簽訂了稅收協(xié)定或安排的國家或地區(qū)的稅收居民，則非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請享受稅收協(xié)定待遇、并經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審批同意后，可按照相關(guān)稅收協(xié)定或安排中關(guān)于征稅權(quán)劃分的規(guī)定執(zhí)行。
間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓境內(nèi)居民企業(yè)的直接投資方是否構(gòu)成在國內(nèi)的納稅義務(wù)，可參考國稅函[2009]698號和國家稅務(wù)總局公告2015年第7號等相關(guān)文件予以判定
印花稅是以經(jīng)濟(jì)活動和經(jīng)濟(jì)交往中，書立、受領(lǐng)應(yīng)稅憑證的行為為征稅對象征收的一種稅。例如簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的雙方主體，對于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)的印花稅率為記載金額的0.5‰，合約雙方都是納稅人。
有關(guān)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于對買賣封閉式證券投資基金繼續(xù)予以免征印花稅的通知》（財稅[2004]173號文）規(guī)定："從2003年1月1日起，繼續(xù)對投資者（包括個人和機(jī)構(gòu)）買賣封閉式證券投資基金免征印花稅"。對于該等免稅規(guī)定，是否適用于有限合伙制PE基金目前存在爭議，實(shí)踐中一般不予適用上述規(guī)定。
由于各地方稅務(wù)局對有限合伙制股權(quán)投資基金的稅收政策有不同的規(guī)定，筆者也大致了解了一下，現(xiàn)就主要地區(qū)的稅收政策和各位簡要談一談：
北京市
北京市《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》規(guī)定：合伙制股權(quán)基金和合伙制管理企業(yè)不作為所得稅納稅主體，采取"先分后稅"方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅;合伙制股權(quán)基金中個人合伙人取得的收益，按照"利息、股息、紅利所得"或者"財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得"稅目征收個人所得稅，稅率為20%。另外在基金管理企業(yè)的企業(yè)所得稅、投資于中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上的投資者、基金管理企業(yè)高級管理人員的個人所得稅等方面均稅收優(yōu)惠。
上海市
上海市2008年發(fā)布的《關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項(xiàng)的通知》規(guī)定，以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)的經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。對執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按"個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得"應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率，計算征收個人所得稅；對不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按"利息、股息、紅利所得"應(yīng)稅項(xiàng)目，依20%稅率計算繳納個人所得稅。雖在2011年修訂中刪除了GP與LP稅收區(qū)別的闡述，但在稅收政策上并未做出太大改變。
深圳市
2015年深圳地稅局發(fā)布的《關(guān)于合伙制股權(quán)投資基金企業(yè)停止執(zhí)行地方性所得稅優(yōu)惠政策的溫馨提示》中，深圳地稅局將按照國務(wù)院清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的要求，于2014年12月1日起停止實(shí)施合伙制股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理企業(yè)的個人所得稅的優(yōu)惠措施。合伙制PE個人所得稅稅率將由20%調(diào)整為嚴(yán)格按照"個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得"項(xiàng)目征稅，適用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率計征個人所得稅。而在2010年7月9日深圳市下發(fā)的《印發(fā)關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定的通知》中，對于有限合伙制PE，個人LP征收的個人所得稅為20%。對于合伙企業(yè)取得的股息紅利等權(quán)益性投資收益分配給法人合伙人，法人合伙人取得此項(xiàng)不屬于直接投資的投資收益時，應(yīng)依據(jù)企業(yè)所得稅法有關(guān)規(guī)定確定為應(yīng)稅收入，在年度企業(yè)所得稅匯算清繳時依法計征企業(yè)所得稅。
天津市
天津市《促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》規(guī)定：以有限合伙形式設(shè)立的合伙制股權(quán)投資基金中，自然人有限合伙人，按照"利息、股息、紅利所得"或"財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得"項(xiàng)目征收個人所得稅，稅率適用20%；自然人普通合伙人，既執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)又為基金的出資人的，取得的所得能劃分清楚時，對其中的投資收益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益部分，稅率適用20%。另外對基金在退出投資項(xiàng)目時的企業(yè)所得稅有留存獎勵及對基金管理企業(yè)的營業(yè)稅和所得稅有一定的優(yōu)惠，而對基金和基金基本基金管理構(gòu)建的房屋和租賃的房屋等也享有當(dāng)?shù)刎斦a(bǔ)助政策。
私募股權(quán)基金組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜多變，涉稅事項(xiàng)看似簡單卻又不簡單。實(shí)踐中越來越多的案例表明：私募股權(quán)投資中的稅務(wù)風(fēng)險越來越大。目前對于私募股權(quán)投資主要存在四類稅務(wù)風(fēng)險：
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