投行并購(gòu)業(yè)務(wù)的353個(gè)盡調(diào)細(xì)節(jié)
一、關(guān)于公司的設(shè)立和存續(xù)
1、公司名稱不符合有關(guān)法律規(guī)定
2、公司名稱未經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)
3、公司名稱與馳名商標(biāo)沖突
4、公司注冊(cè)資本低于法定最低限額
5、公司的經(jīng)營(yíng)期限短于擬議交易的需求
6、公司的經(jīng)營(yíng)期限屆滿未辦理延期登記
7、公司的設(shè)立未能取得有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)
8、公司章程規(guī)定與公司法存在沖突
9、.公司法定代表人變更未辦理相關(guān)登記
10、公司的法定代表人資格不符合任職資格
11、公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的內(nèi)容不一致
12、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營(yíng)范圍與擬議交易沖突
13、公司設(shè)立程序不規(guī)范
14、公司實(shí)際使用的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與工商登記不一致
15、.公司的法定住所使用住宅用房
16、對(duì)公司的投資超過(guò)了母公司章程規(guī)定的限額
17、公司未能及時(shí)辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證登記手續(xù)
二、關(guān)于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
18、股東未放棄優(yōu)先權(quán)
19、轉(zhuǎn)股價(jià)款未支付
20、轉(zhuǎn)股未履行適當(dāng)?shù)姆沙绦?/p>
21、.外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未按照評(píng)估值作價(jià)
22、轉(zhuǎn)股不符合公司章程的限制性規(guī)定
23、支付給個(gè)人的轉(zhuǎn)股價(jià)款溢價(jià)部分未予代扣代繳所得稅
24、轉(zhuǎn)股未辦理工商變更登記
25、轉(zhuǎn)股協(xié)議約定的轉(zhuǎn)股生效條件未能滿足
26、股權(quán)轉(zhuǎn)讓未簽發(fā)出資證明書
27、有限責(zé)任公司未按照轉(zhuǎn)股結(jié)果修改公司章程/股東名冊(cè)
28、股份公司的記名股票轉(zhuǎn)讓未辦理股東名冊(cè)登記手續(xù)
29、發(fā)起人持有的股份轉(zhuǎn)讓不符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定
30、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份不符合《公司法》、公司章程的有關(guān)規(guī)定
31、受讓方股東的身份對(duì)擬議交易造成影響
32、偽造轉(zhuǎn)股文件，股權(quán)權(quán)屬存在糾紛
33、轉(zhuǎn)股涉及的個(gè)人所得稅納稅手續(xù)尚未辦理
三、關(guān)于公司的出資(含增資、減資)
34、公司的出資形式不符合當(dāng)時(shí)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定
35、公司的注冊(cè)資本未能按時(shí)繳清
36、非貨幣出資未能辦理過(guò)戶手續(xù)
37、股東以未評(píng)估的部分資產(chǎn)出資
38、關(guān)于股東虛假出資
39、關(guān)于以自身資產(chǎn)評(píng)估出資
40、股東抽逃注冊(cè)資本
41、非貨幣資產(chǎn)的出資比例不符合當(dāng)時(shí)有效的法律規(guī)定
42、關(guān)于以實(shí)物出資使用假發(fā)票
43、評(píng)估增值過(guò)大
44、關(guān)于以劃撥土地出資
45、對(duì)公司出資中個(gè)人股東的巨額出資來(lái)源無(wú)法合理合法說(shuō)明
46、增資中某方股東未放棄對(duì)增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)
47、公司未向增資后的股東出具出資證明書
48、公司未按照增資結(jié)果變更股東名冊(cè)
49、公司增資或者減資未取得有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)
50、公司增資或者減資違反了章程中的限制性規(guī)定
51、公司注冊(cè)資本需要提前繳納
52、公司未按照法定程序減資
四、關(guān)于公司的類型變更
53、公司類型變更程序?qū)M議交易存在影響
五、關(guān)于公司的合并、分立、解散
54、合并、分立、解散不符合法定程序
55、合并、分立、解散對(duì)擬議交易存在不利影響
六、關(guān)于股東資格
56、公司登記股東與實(shí)際股東不一致
57、公司的外方股東資格是否符合法律規(guī)定
58、擬議交易中股東資格是否滿足特殊行業(yè)的法律規(guī)定
59、信托公司以自有資金投資于擬上市公司
60、自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司擁有多家一人有限責(zé)任公司
61、股東是否滿足公務(wù)員法等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定
62、股權(quán)質(zhì)押可能造成股東變更
63、股權(quán)質(zhì)押是否合法有效
64、公司的注冊(cè)資本來(lái)源于集資入股
65、是否存在信托持股
66、是否存在代持股東
67、外商投資企業(yè)的中方股東是否為自然人
68、期權(quán)是否對(duì)擬議交易存在影響
69、實(shí)際控制人是否對(duì)擬議交易存在影響
70、職工持股會(huì)作為公司的股東(A股)
71、工會(huì)作為公司的股東(A股)
72、社團(tuán)法人作為公司的股東(A股)
73、外商投資企業(yè)再投資是否符合有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策
74、公司實(shí)際控制人存在競(jìng)業(yè)禁止情形
75、返程投資企業(yè)的境內(nèi)自然人股東未辦理境外投資外匯登記(75號(hào)文/37號(hào)文登記)
七、關(guān)于公司的業(yè)務(wù)
76、公司取得的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)過(guò)期
77、公司取得的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)未辦理年檢
78、公司取得的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)未取得有權(quán)機(jī)關(guān)審批(審批層級(jí)錯(cuò)誤)
79、證載權(quán)利人與公司名稱不一致
80、公司實(shí)際情況不符合應(yīng)取得經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的情況，存在被吊銷的風(fēng)險(xiǎn)
81、公司取得的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)屬于暫定情況，存在被變更或撤銷的風(fēng)險(xiǎn)
82、公司在主要業(yè)務(wù)模式下的(客戶、供應(yīng)商)高度集中(上市、收購(gòu)項(xiàng)目)
83、公司的業(yè)務(wù)合同構(gòu)成壟斷協(xié)議
84、公司簽訂的重大合同存在無(wú)法履行的法律風(fēng)險(xiǎn)
85、公司簽訂的對(duì)其業(yè)務(wù)有重大限制的合同
86、公司的業(yè)務(wù)重組無(wú)法解釋其合理性
87、公司的采購(gòu)、銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)對(duì)股東嚴(yán)重依賴
88、公司存在技術(shù)依賴情況
89、公司業(yè)務(wù)重大變更情況
90、重大合同中的特殊約定對(duì)擬議交易存在影響
91、煤礦企業(yè)的實(shí)際生產(chǎn)數(shù)量超過(guò)核定生產(chǎn)能力
八、關(guān)于公司的分公司和分支機(jī)構(gòu)
92、經(jīng)營(yíng)性的分支機(jī)構(gòu)未取得經(jīng)營(yíng)執(zhí)照
93、分公司的營(yíng)業(yè)范圍超過(guò)總公司
94、分公司未辦理稅務(wù)登記
九、關(guān)于公司的對(duì)外投資
95、公司投資于承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的企業(yè)
96、公司的對(duì)外投資超過(guò)公司章程規(guī)定的限額
97、公司的對(duì)外投資協(xié)議存在無(wú)效風(fēng)險(xiǎn)
十、關(guān)于企業(yè)的主要資產(chǎn)
98、公司使用的土地未簽訂土地出讓合同
99、公司使用的土地未繳清土地出讓金
100、土地出讓合同載明的出讓金低于基準(zhǔn)地價(jià)
101、公司使用的土地的情況與土地出讓合同約定的情況不一致
102、公司對(duì)土地的使用與《土地出讓合同》的約定不一致
103、公司使用的土地未辦理《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)證書》
104
唐波律師辦案心得：有事，請(qǐng)跟我的律師談
關(guān)注微信“唐波律師”(微信號(hào)唐波律師)，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側(cè)二維碼添加關(guān)注。
（聲明：本文僅代表作者觀點(diǎn)，不代表法邦網(wǎng)立場(chǎng)。本文為作者授權(quán)法邦網(wǎng)發(fā)表，如有轉(zhuǎn)載務(wù)必注明來(lái)源“唐波律師網(wǎng)”）
執(zhí)業(yè)律所：唐波
咨詢電話： 15811286610
有事，請(qǐng)跟我的律師談
執(zhí)業(yè)律所：唐波
咨詢電話：15811286610
有事，請(qǐng)跟我的律師談
使用微信掃描二維碼
關(guān)注唐波律師
