私募投資基金合格投資者穿透核查和人數(shù)合并計(jì)算規(guī)則

一、合格投資者條件

（一）一般規(guī)定

1、具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力；

2、凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的單位，或金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元的個(gè)人；

3、投資于單只私募基金的金額不低于100萬(wàn)元。

備注：目前市場(chǎng)上存在較多的問(wèn)題是，很多基金在募集過(guò)程中僅將投資者最低出資額是否達(dá)到100萬(wàn)作為認(rèn)定合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)，未能考察其他條件。而考察那些同時(shí)投資者資產(chǎn)狀況的基金卻少有考察投資者是否具有“相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力”的。須注意的是，只有同時(shí)符合以上三個(gè)條件的投資者才是合格投資者。

另外，實(shí)務(wù)中，很多基金管理人對(duì)最低出資額是100萬(wàn)是實(shí)繳還是認(rèn)繳尚有較大疑惑，從設(shè)立合格投資者制度的目的和基金實(shí)際投資進(jìn)度需要的多樣性而言，我們的觀點(diǎn)是該最低出資額可以是認(rèn)繳金額。

（二）特殊合格投資者

1、社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金；

2、依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃；

3、投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；

4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他投資者。

備注：以上特殊合格投資者只需提供相應(yīng)備案或政府設(shè)立文件即可認(rèn)定為合格投資者，而該等合格投資者投資額并不受不低于100萬(wàn)之限制。

二、私募投資基金的人數(shù)要求

單只私募基金的最多參與人數(shù)限制根據(jù)基金組織形式的不同有所差別，就契約型基金而言，基金人數(shù)總共可以達(dá)到200人，而公司型和合伙型均不得超過(guò)50人（包含管理人在內(nèi)）。

三、合格投資者穿透計(jì)算規(guī)則

（一）辦法規(guī)定

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過(guò)匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。但前述第1、2和4類(lèi)特殊合格投資者投資私募基金的，不再穿透核查和合并計(jì)算投資者人數(shù)。

（二）條款說(shuō)明

1、只對(duì)依據(jù)法律規(guī)定登記為非法人形式的單位投資者穿透核查最終投資人是否為合格投資者，此類(lèi)情形不包括公司以及其他登記證明顯示為獨(dú)立法人的單位；

2、穿透核查是指全面考察直接投資人的最終出資人，一直窮盡到最終出資人為自然人、公司等法人或前述第1、2和4類(lèi)特殊合格投資者時(shí)為止。而合并計(jì)算人數(shù)是指，在穿透過(guò)程中，將每個(gè)層級(jí)的人數(shù)相加計(jì)算。

3、已備案的合伙型和契約型基金是否還需要穿透和合并計(jì)算：該問(wèn)題實(shí)際上可以再解讀為已備案的合伙型和契約型基金是否屬于前述第2類(lèi)特殊合格投資者。穿透核查規(guī)則目的在于防止管理人通過(guò)設(shè)置多層結(jié)構(gòu)規(guī)避合格投資者限制，而經(jīng)備案的基金之合格投資者已符合合格投資者規(guī)定，不存在規(guī)避的情形，據(jù)此我們認(rèn)為，經(jīng)備案的合伙型和契約型基金不再穿透核查和合并計(jì)算。目前，該觀點(diǎn)獲得基金業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)部門(mén)領(lǐng)導(dǎo)的認(rèn)可。

4、管理人對(duì)基金進(jìn)行投資情形下的穿透規(guī)則：如基金管理人參與基金，且管理人為合伙企業(yè)（含有限合伙和普通合伙）的，則須穿透核查并合并計(jì)算；但如管理人為有限公司或股份公司的，則對(duì)基金管理人不穿透核查。

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