私募投資基金合格投資者穿透核查和人數(shù)合并計算規(guī)則

一、合格投資者條件

（一）一般規(guī)定

1、具備相應風險識別能力和風險承擔能力；

2、凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位，或金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人；

3、投資于單只私募基金的金額不低于100萬元。

備注：目前市場上存在較多的問題是，很多基金在募集過程中僅將投資者最低出資額是否達到100萬作為認定合格投資者的標準，未能考察其他條件。而考察那些同時投資者資產(chǎn)狀況的基金卻少有考察投資者是否具有“相應風險識別能力和風險承擔能力”的。須注意的是，只有同時符合以上三個條件的投資者才是合格投資者。

另外，實務中，很多基金管理人對最低出資額是100萬是實繳還是認繳尚有較大疑惑，從設立合格投資者制度的目的和基金實際投資進度需要的多樣性而言，我們的觀點是該最低出資額可以是認繳金額。

（二）特殊合格投資者

1、社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

2、依法設立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；

3、投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；

4、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。

備注：以上特殊合格投資者只需提供相應備案或政府設立文件即可認定為合格投資者，而該等合格投資者投資額并不受不低于100萬之限制。

二、私募投資基金的人數(shù)要求

單只私募基金的最多參與人數(shù)限制根據(jù)基金組織形式的不同有所差別，就契約型基金而言，基金人數(shù)總共可以達到200人，而公司型和合伙型均不得超過50人（包含管理人在內(nèi)）。

三、合格投資者穿透計算規(guī)則

（一）辦法規(guī)定

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但前述第1、2和4類特殊合格投資者投資私募基金的，不再穿透核查和合并計算投資者人數(shù)。

（二）條款說明

1、只對依據(jù)法律規(guī)定登記為非法人形式的單位投資者穿透核查最終投資人是否為合格投資者，此類情形不包括公司以及其他登記證明顯示為獨立法人的單位；

2、穿透核查是指全面考察直接投資人的最終出資人，一直窮盡到最終出資人為自然人、公司等法人或前述第1、2和4類特殊合格投資者時為止。而合并計算人數(shù)是指，在穿透過程中，將每個層級的人數(shù)相加計算。

3、已備案的合伙型和契約型基金是否還需要穿透和合并計算：該問題實際上可以再解讀為已備案的合伙型和契約型基金是否屬于前述第2類特殊合格投資者。穿透核查規(guī)則目的在于防止管理人通過設置多層結構規(guī)避合格投資者限制，而經(jīng)備案的基金之合格投資者已符合合格投資者規(guī)定，不存在規(guī)避的情形，據(jù)此我們認為，經(jīng)備案的合伙型和契約型基金不再穿透核查和合并計算。目前，該觀點獲得基金業(yè)協(xié)會相關部門領導的認可。

4、管理人對基金進行投資情形下的穿透規(guī)則：如基金管理人參與基金，且管理人為合伙企業(yè)（含有限合伙和普通合伙）的，則須穿透核查并合并計算；但如管理人為有限公司或股份公司的，則對基金管理人不穿透核查。

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