股權(quán)并購合同
甲方1：
身份證號：
地址： 聯(lián)系方式：
甲方2:
身份證號：
地址： 聯(lián)系方式：
甲方3：
身份證號：
地址： 聯(lián)系方式：
甲方4：
身份證號：
地址： 聯(lián)系方式：
甲方5：
身份證號：
地址： 聯(lián)系方式：
甲方6：
身份證號：
地址： 聯(lián)系方式：
甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6合稱甲方
乙方1：
公司代表人：
地址： 聯(lián)系方式：
乙方2：
身份證號：
地址： 聯(lián)系方式：
乙方3：
身份證號：
地址： 聯(lián)系方式：
乙方4：
身份證號：
地址： 聯(lián)系方式：
乙方5：
身份證號：.
地址： 聯(lián)系方式：
乙方6：
身份證號：.
地址： 聯(lián)系方式：
乙方7-1： （乙方7-1與乙方7-2系配偶關(guān)系）
身份證號：.
地址： 聯(lián)系方式：
乙方7-2：
身份證號：.
地址： 聯(lián)系方式：
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7-1、乙方7-2合稱乙方
本協(xié)議條款如下：
第一條聲明條款
甲乙雙方在此鄭重聲明：本協(xié)議對雙方均具有法律約束力，除非雙方以書面協(xié)議形式一致同意解除本協(xié)議或者變更本協(xié)議的條款，任何一方必須全面執(zhí)行本協(xié)議的內(nèi)容，包括以真誠合作的精神執(zhí)行本協(xié)議規(guī)定的原則和事項，為實現(xiàn)協(xié)議約定的交易目標(biāo)公平協(xié)商處理本協(xié)議的未盡事宜等。不履行本協(xié)議或者不能履行本協(xié)議，或者在協(xié)商未盡事宜時提出違反本協(xié)議原則的要求，或者因在簽署本協(xié)議之前向?qū)Ψ教峁┨摷傩畔⒅率贡緟f(xié)議不能履行的一方將被視為違約。
第二條注冊資本、出資比例、股權(quán)增資
2.1乙方2、3、4現(xiàn)為乙方1的工商登記資料所記載的股東。現(xiàn)工商登記的注冊資本為 萬元。經(jīng)各方協(xié)商確定將公司注冊資本增資至萬元。新增的注冊資本全部由甲方認(rèn)繳。
原股東（含掛名股東、隱名股東、乙方新增股東）全體放棄優(yōu)先購買權(quán)，原全體股東（含掛名股東、隱名股東、乙方新增股東）占增資后的公司注冊資本的比例總和下降至49%。
現(xiàn)工商登記上所記載的股權(quán)比例為：
乙方2占 %（萬元）；
乙方3占 %（ 萬元）；
乙方4占 %（萬元）。
實際占股比例為：
乙方2占%（萬元）；（注：以注冊資本 萬元計算）
乙方3占 %（萬元）；（注：以注冊資本 萬元計算）
乙方4占 %（ 萬元）；（注：以注冊資本 萬元計算）
乙方5占 %（ 萬元）；（注：以注冊資本 萬元計算）
乙方6占 %（ 萬元）；（注：以注冊資本 萬元計算）
乙方7-1占 %（ 萬元）；（注：以注冊資本萬元計算）
乙方7-2占 %（ 萬元）（注：以注冊資本 萬元計算）。
2.2 注冊資本增資后：
2.2.1甲方1占股權(quán) %（ 萬元）；（注：以注冊資本萬元計算）
甲方2占股權(quán) %（ 萬元）；（注：以注冊資本萬元計算）
甲方3占股權(quán) %（ 萬元）；（注：以注冊資本萬元計算）
甲方4占股權(quán) %（ 萬元）；（注：以注冊資本萬元計算）
甲方5占股權(quán) %（ 萬元）；（注：以注冊資本萬元計算）
甲方6占股權(quán) %（ 萬元）；（注：以注冊資本萬元計算）
甲方（含甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6）共占乙方1公司股權(quán)的51%。
2.2.2乙方2占股權(quán)%（萬元）；（工商登記為：
%（萬元））（注：以注冊資本萬元計算）
乙方3占股權(quán) %（ 萬元）；（工商登記為：
%（ 萬元））（注：以注冊資本萬元計算）
乙方4占股權(quán) %（ 萬元）；（工商登記為： %（萬元））（注：以注冊資本萬元計算）
乙方5占股權(quán) %（ 萬元）；（工商登記為： %（萬元））（注：以注冊資本萬元計算）
乙方6占股權(quán) %（ 萬元）；（工商登記為： %（萬元））（注：以注冊資本萬元計算）
乙方7-1占股權(quán) %（ 萬元）；（工商登記為： %（萬元））（注：以注冊資本萬元計算）
乙方7-2占股權(quán) %（ 萬元）；（工商登記為： %（萬元））（注：以注冊資本萬元計算）（注：乙方7-1原為隱名股東，現(xiàn)要求將股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給乙方7-2乙方7-1與乙方7-2系是配偶關(guān)系。
乙方2、3、4、5、6、7-1、7-2共占股權(quán)49%（ 萬元）。（注：以注冊資本萬元計算）
第三條公司的名稱和地址
公司的注冊地址為。
公司名：。
第四條 乙方1公司概況、乙方保證
4.1、乙方1公司成立于 年月日，經(jīng)歷次變更事項，涉及法定代表人變更、地址變更、股東變更。
4.2、公司現(xiàn)已經(jīng)簽約的林地流轉(zhuǎn)合同共 畝（保證不低于畝、具體見附件一），共需要支付租金 元（至簽約日止，共欠租金 元）。乙方（含乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2共同保證所簽約的林木合同真實、合法、有效，不存在產(chǎn)權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)等爭議。乙方（含乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2并共同保證所有林地流轉(zhuǎn)合同仍可繼續(xù)履行。
4.3、乙方（含乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2）共同保證，公司成立至簽約日止，無任何對外擔(dān)保情況存在。
4.4、乙方（含乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2）共同保證，公司至簽約日止，無任何對有限公司的訴訟、仲裁的情況存在。
4.5、乙方（含乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2）共同保證，乙方1對外債務(wù)僅限于：（1、；2、 ；3、
共計為元：）
4.6、乙方1與乙方2、3、4、5、6、7-1、7-2之間不存在借貸關(guān)系存在。
4.7、乙方（含乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2）共同保證，除本合同所指的乙方2、3、4、5、6、7-1、7-2作為乙方1的股東之外，再無其他的股東（含掛名股東、隱名股東、乙方新增股東），也再無其他股東之間協(xié)議及類似協(xié)議。
4.8 乙方（含乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2）共同保證，乙方2、3、4、5、6、7-1在簽訂本合同前，出資義務(wù)已經(jīng)全部完成，即公司原注冊資本的注冊資本 萬元，已經(jīng)實繳到位。
4.9 乙方（含乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2）共同保證，從公司成立至今，不存在違反稅務(wù)方面法律的規(guī)定，不存在偷稅、漏稅等違法情況存在。
第五條 出資期限、數(shù)額、交易流程
5.1、在支付簽訂本合同、股權(quán)增資合同等相應(yīng)手續(xù)后，
支付第一筆40%（萬元）（即：甲方1：
萬元；甲方2： 萬元；甲方3：萬元；甲方4：萬元；甲方5：萬元；甲方6：萬元；資金置于雙控帳號（雙控帳號為戶名：），并立即修改公司章程，在公司章程所記載的股權(quán)信息為：甲方1占股權(quán)%（萬元，以注冊資本）；甲方2占股權(quán)%（萬元，以注冊資本）；甲方3占股權(quán)%（萬元，以注冊資本）；甲方4占股權(quán)%（萬元，以注冊資本）；甲方5占股權(quán)%（萬元，以注冊資本）；甲方6占股權(quán)%（萬元，以注冊資本）；甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、共占51%股權(quán)、表決權(quán)；乙方2占股權(quán)%（萬元，以注冊資本））；乙方3占股權(quán)%（ 萬元，以注冊資本））；乙方4占股權(quán) %（ 萬元，以注冊資本））；乙方5占股權(quán)%（萬元，以注冊資本）乙方6占股權(quán)%（萬元，以注冊資本）乙方7-1占股權(quán)%（萬元，以注冊資本）乙方7-2占股權(quán)%（萬元，以注冊資本）。
5.1.1并將董事會成員修改為：1、 （作為法定代表人、董事長）；2、 ；3、 ；4、 ；5、 ；6、；7、 ）監(jiān)事會成員為：1、；2、；3、）在辦理完增資、董事會、監(jiān)事會等事項的修改后，日內(nèi)，將股權(quán)增資款（萬元）支付至乙方1（有限公司）的帳號。
5.2移交公司印章、財務(wù)章、公司合同章等印章。在移交公司印章后，更改法人私章、更改財務(wù)印章后，辦理稅務(wù)登記、組織機(jī)構(gòu)代碼等證件所登記的法人代表后，再支付40%的（ 萬元）(即：甲方1： 萬元；甲方2：甲方3：萬元；甲方4：萬元；甲方5：萬元；甲方6：
萬元；）在辦理完本條所約定的手續(xù)后，日內(nèi)，將股權(quán)增資款支付至乙方1（有限公司）的帳號。
5.3、最后20%（萬元）(即甲方1： 萬元；甲方2：
甲方3：萬元；甲方4：萬元；甲方5：萬元；甲方6：萬元；）在辦理所有股權(quán)登記（含以上所有手續(xù)）手續(xù)滿一年時，天內(nèi)再支付至乙方1（有限公司）的帳號。
第六條 章程的特別約定
6.1股東會為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會審議或通過任何決議應(yīng)當(dāng)由甲方提出方案或經(jīng)甲方同意；
6.2公司董事會由七人組成，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，其中四人由甲方提名，三人由乙方3、4、5、6、7-2共同協(xié)商提名；
6.3公司的董事長由甲方指定的董事出任，董事長為公司的法定代表
人；
6.4公司的財務(wù)總監(jiān)由甲方指定的人士出任；
公司設(shè)監(jiān)事會，設(shè)三名監(jiān)事，其中甲方推薦二人、乙方3、4、5、6、7-2共同推薦一人，監(jiān)事長由方指定。
第七條 乙方須提供本合同的附件
7.1、所簽全部林地流轉(zhuǎn)合同、林權(quán)證
7.2、公司章程、公司營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證
7.3財務(wù)報表
7.4債權(quán)、債務(wù)明細(xì)表、相關(guān)合同
7.5、商標(biāo)資料
7.6、隱名股東協(xié)議
7.7、正在進(jìn)行的訴訟資料
第八條 甲方的盡職調(diào)查
8.1甲方有權(quán)就交易事項進(jìn)行必要的盡職調(diào)查，包括要求乙方補(bǔ)充披露和指派律師到有關(guān)部門進(jìn)行詢證或了解情況，甲方的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)在乙方完成披露后的兩周內(nèi)完成。
8.2如果甲方在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)實現(xiàn)其交易目的的重大障礙，包括但不限于乙方出資資產(chǎn)存在權(quán)屬爭議，乙方公司股權(quán)存在不確定的情況，乙方保證事項存在不實的情況等，甲方有權(quán)通知乙方解除本協(xié)議，且不承擔(dān)任何責(zé)任。
第九條過渡期條款
自本合同簽訂日，至辦理完股權(quán)增資登記、印鑒移交等手續(xù)時為過渡期。在過渡期內(nèi)，乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2不得新增債務(wù)，不得進(jìn)行資產(chǎn)處分、轉(zhuǎn)讓等影響公司資產(chǎn)、本合同履行的行為。如乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2違反本條約定，甲方有權(quán)相應(yīng)延遲支付增資款等、向乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2進(jìn)行追索、追償?shù)葯?quán)利。
第十條 增股價格
按每股一元計算為一元人民幣進(jìn)行增資，即公司原注冊資本為500萬元，新增注冊至 甲方（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6）出資占乙方1（ 有限公司）新增后的注冊資本總股本（）的51%。
第十一條 增資產(chǎn)生的稅負(fù)
增資發(fā)生的各項稅收義務(wù)，按照中國稅法的規(guī)定由乙方自行繳納。
第十二條違約責(zé)任
12.1、在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，如果出現(xiàn)乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2存在隱瞞債務(wù)，保證事項不實等情況，乙方2、3、4、5、6、7-1、7-2須承擔(dān)清償責(zé)任、賠償責(zé)任等。甲方有權(quán)全額向乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2進(jìn)行追索。
12.2、出現(xiàn)12.1的情況時，甲方有權(quán)將預(yù)留的20%的增資額，進(jìn)行相應(yīng)處理，再向乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2進(jìn)行追索、追償。
第十三條時間安排
為了早日完成本協(xié)議約定的合作事項，雙方確定工作時間表如下：
年月目前雙方簽署本協(xié)議；
年月日前乙方完成披露工作；
年月日前甲方完成盡職調(diào)查；
年月日前完成本協(xié)議約定的簽署合營公司章程前應(yīng)當(dāng)完成的一切工作；
第十四條其他未盡事宜
本協(xié)議為框架協(xié)議，所約定的事項和處理原則任何一方均不得違反，對于本協(xié)議未盡事項，將由甲乙雙方在本協(xié)議確立的原則的基礎(chǔ)上通過平等協(xié)商解決，并規(guī)定在合營公司章程和股權(quán)增資合同中。
第十五條適用法律
本協(xié)議的訂立、解釋、履行以及爭議的解決均適用中華人民共和國法律和法規(guī)以及司法解釋。
第十六條爭議的解決
因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，雙方應(yīng)當(dāng)盡力通過協(xié)商解決，協(xié)商不成或不愿意協(xié)商的，任何一方可以向合同簽訂地（衡陽市蒸湘區(qū)）人民法院提起訴訟。
第十七條 帳戶約定
17.1.1甲方1：戶名： ；開戶銀行： ；銀行賬號： ；
17.1.2甲方2:戶名： ；開戶銀行： ；銀行賬號： ；
17..1.3甲方1：戶名： ；開戶銀行： ；銀行賬號： ；
17.1.4甲方1：戶名： ；開戶銀行： ；銀行賬號： ；
17.1.5甲方1：戶名： ；開戶銀行： ；銀行賬號： ；
17.1.6甲方1：戶名： ；開戶銀行： ；銀行賬號： ；
17.2.1乙方1（有限公司）：戶名： ；開戶銀行： ；銀行賬號： ；
17.2.2乙方2：戶名： ；開戶銀行： ；銀行賬號： ；
17.2.3乙方3：戶名： ；開戶銀行： ；銀行賬號： ；
17.2.4乙方4：戶名： ；開戶銀行： ；銀行賬號： ；
17.2.5乙方5：戶名： ；開戶銀行： ；銀行賬號： ；
17.2.6乙方6：戶名： ；開戶銀行： ；
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