股權(quán)轉(zhuǎn)讓—公司糾紛案例—007
案情簡介
2010年1月，甲、乙、丙兄弟三人在北京設(shè)立有限責(zé)任公司A，甲占股份40%，乙占38%，丙占22%。至2013年1月，公司凈資產(chǎn)1328萬元。因北京霧霾嚴(yán)重，甲計(jì)劃移民美國，遂將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兄弟丙，約定轉(zhuǎn)讓款400萬元。丙表示：自己正準(zhǔn)備買房，手頭有點(diǎn)緊，400萬元也不是小數(shù)目，況且大哥又急著出國，不如先把股權(quán)變更登記給辦了，兄弟之間不差錢。甲雖有顧慮，但礙于兄弟情面，最終表示同意，兩人于2013年6月辦理了股權(quán)變更登記。登記后丙喜笑顏開，親自將大哥送到機(jī)場，并叮囑大哥在國外多注意身體，好好享受生活。甲出國后，丙成了公司的大股東，享受大股東的權(quán)益，卻遲遲未將股權(quán)受讓款支付給甲。甲多次催促未果，斷定丙純屬耍賴。2014年1月，忍無可忍的甲將丙訴至D區(qū)法院，請(qǐng)求解除甲、丙之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，恢復(fù)甲的股東地位。
法院審理
D區(qū)法院于2014年4月作出判決，認(rèn)定丙未履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議義務(wù)，構(gòu)成違約，判決解除雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。法院審理認(rèn)為，雖然雙方辦理了股權(quán)變更登記，但受讓方并未履行合同義務(wù)，縱然登記具有公信力，但出讓方的利益更需得到保護(hù)，遂判決解除雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，恢復(fù)甲的股東地位。丙不服，認(rèn)為自己只應(yīng)承擔(dān)遲延履行的責(zé)任，而不應(yīng)直接判令解除合同，于是向E中級(jí)法院提起上訴。E中級(jí)法院作出終審判決，駁回上訴請(qǐng)求，維持原判。
律師分析
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。在公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行的登記具有公信力。
甲、丙之間達(dá)成了股權(quán)變更協(xié)議并辦理了股權(quán)變更登記，表面上，丙受讓股權(quán)沒有任何權(quán)利瑕疵，但由于其未支付價(jià)款，嚴(yán)重?fù)p害了出讓方的利益，削減了登記的公信力，法律便賦予出讓方解除合同的權(quán)利。
因此，只有雙方都遵守誠實(shí)信用的原則，恪守合同義務(wù)，才能提高辦事效率，預(yù)防糾紛，有利于合同目的的實(shí)現(xiàn)。
溫馨提示
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成后，辦理股權(quán)變更登記前，受讓方應(yīng)按協(xié)議將股款支付給出讓方，否則將構(gòu)成違約。受讓方違約非但影響自己的商業(yè)信譽(yù)，還將面臨合同被解除的風(fēng)險(xiǎn)，也影響與交易伙伴的關(guān)系。商業(yè)行為不同傳統(tǒng)民事行為，約定就是法。現(xiàn)在法官的裁判理念較前些年有了很大的改變，市場經(jīng)濟(jì)意識(shí)逐步深入。商家要守信，老賴有理的時(shí)代即將結(jié)束！
相關(guān)法規(guī)
公司法解釋（四）第四十一條（征求意見稿）
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后在公司登記機(jī)關(guān)辦理了股權(quán)變更登記，受讓方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款構(gòu)成違約，出讓方起訴請(qǐng)求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應(yīng)予以支持。
《公司法》第三十二條
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：(一)股東的姓名或者名稱及住所；(二)股東的出資額；(三)出資證明書編號(hào)。
記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。
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