《公司法》允許《公司章程》在下列5個問題上另搞一套
1、有限責任公司召開股東會，何時通知全體股東，《章程》可以另搞一套。（公司法第41條）
（股東會進行時）
法律規(guī)定有限公司召開股東會，至少提前15日通知全體股東。章程可以另行規(guī)定，全體股東也可另有約定。通過章程規(guī)定的，相對穩(wěn)定一些，章程的內容比較全面，開股東會如何通知只是其中一項而已，章程不宜頻繁修改。而股東協(xié)議相對靈活一些，可以一事一議。公司是股東的，會要怎么開，股東說了算，只要按協(xié)議的結果辦即可。如果股東都在同一城市，至少要提前15日通知顯然沒有效率，確保會議能夠開成且股東又有時間做必要準備就OK?。。ü痉ǖ?1條）
2、有限公司股東會會議，是否按照出資比例行使表決權，《章程》可以另搞一套。（公司法第42條）
（股東出資比例）
我們對公司“資本主義”根深蒂固啦，2006年之前的《公司法》規(guī)定，在所有大事上都是“資本多數決”，就是出錢多的說了算。有的人雖然出資少，但可能在其他方面有優(yōu)勢并且是公司非常需要的，比如或者業(yè)務精、或有資源、或有銷售渠道、或有管理能力……而這些因素有時比錢還重要。所以，2006年的《公司法》允許章程規(guī)定不按出資比例行使表決權。這對金錢和人才的結合起到根本的作用。
3、公司經理的職權是哪些，《章程》可以另搞一套。（公司法第49條、113條）
（總經理工作中）
此條對有限公司和股份公司都適用。法律中沒有總經理這個詞，法律上說的經理就我們通常說的最大的“總經理”。在法律上一個公司只有一個經理，前面還沒有“總”字，實踐中除了董事長和前臺基本都經理，大公司還有叫“總裁”的，一個公司有一大群老總也常有。公司法對經理的職權做了8項列舉規(guī)定，并且允許公司章程對經理的職權另作規(guī)定?？梢詳U大或者縮小，根據公司的實際情況而定。在實踐中，總經理架空董事會或股東會的也不新鮮。如果股東或董事不善經營，久而久之，公司離開總經理就玩不轉，政府渠道或客戶渠道或管理層被總經理控制，實際上就是總經理一個人說了算，老板成為傀儡就給總經理打工啦！這是非常嚴重的問題，所以通常小公司都是股東自己做總經理。
4、有限責任公司如何轉讓股權，《章程》可以另搞一套。（公司法第71條）
（股權轉讓搞得很隆重）
《公司法》規(guī)定，有限責任公司在股東內部隨便轉讓股權，向外人轉讓要經過其他股東的過半數同意，這里的半數是指人數不是股份數。股東向外人轉讓應書面通知其他股東，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復視為同意，不同的應當購買，不購買則視為同意。
同意向外人轉讓的，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東都想買權的，協(xié)商確定購買比例；協(xié)商不成的，按照出資比例購買。
放眼望去《公司法》218條好像都挺重要，但最為重要的莫過第71條。人和性是有限公司的一個重要特征，公司要換新股東，必須經過老股東的同意，還要書面通知，還要保證老股東的“優(yōu)先購買權”。股份公司特點則是資合性而不在乎人和性，尤其上市公司更是。而有限公司股權轉讓因為太常見，要求又比較嚴格，最容易產生爭議。并且像股權投融資、公司并購、債換股……在本質上也是股權轉讓而已，當然要比單純的股權買賣復雜的多。
作為老板和高管，對這第71條要充分注意。關鍵是，章程可以作出和法律不同的規(guī)定。股東們可以根據實際情況作出符合大家意愿的規(guī)定，即使大家都同意隨便轉讓也合法。有的小股東合作不愉快想脫身都困難??！法律在保護人和性的同時，恰恰又在破壞著人和性。沒法合作啦還不能脫身這也叫保護人和性嗎？允許章程另搞一套才使保護人和性更加全面。就好比只有結婚自由還不能算真正的婚姻自由，再加上離婚自由才叫全面的婚姻自由。
5、有限公司自然人股東資格可否繼承，《章程》可以另搞一套。（公司法第75條）
一般的財產，如房子、存款、股票、汽車……繼承問題好像都是天經地義的事情，只要是合法繼承人順理成章就有資格繼承。當然在遺囑繼承情況下要按遺囑辦。法律注重保護有限公司的人和性，股東合得來但不一定和股東的繼承人也合得來；股東有水平但股東的繼承人也不必然有水平。如果有N個繼承人都進來也亂套，所以，股東資格繼承并不是必然的，章程可以另搞一套。
律師評析
雖然允許《章程》另搞一套的只有5條，但依我們看（三）要比（一）、（二）都重要。比如表決權問題、股權轉讓問題、繼承問題是何等重要。還有一個非常重要的問題，分紅和優(yōu)先認繳出資比例《公司法》雖沒有明說讓《章程》另搞一套，但允許全體股東另行約定。通過一個協(xié)議約定當然可以，既然法律還允許《章程》規(guī)定更多股東會認為必要的事項，那么此問題也當然可以寫在《章程》里。（公司法第34條）。（芯片總結，非常5+1）
通過連續(xù)3次解析章程，希望老板和高管們千萬要有章程意識，要會嫻熟的通過章程（或者協(xié)議）來管理公司。當前，實踐中的新問題很多，整體看章程的運用水平還停留在千篇一律的“傻瓜模板”階段，有心的朋友如能善用章程自然就棋高一籌。“攘外必先安內”嗎！
說明：按照我們的劃分，第四類（D）是在不違法的前提下，章程可以規(guī)定股東會認為所有必要的內容。這是個大口袋也是茫茫大海，沒有具體需要確實不便說清，也是律師最核心價值所在，只能根據客戶的需要量身定做。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經濟生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責任重大。
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