案件類(lèi)型：合同
辦理方式：訴訟
承辦人：余金龍律師(原告代理人)
【案件摘要】
原告上海某實(shí)業(yè)有限公司與被告上海某物流有限公司就土地租賃等事宜發(fā)生爭(zhēng)議，上海某實(shí)業(yè)有限公司于2013年12月16日向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟。
原告上海某實(shí)業(yè)有限公司訴稱(chēng)，被告于2007年11月22日、2008年4月20日將登記在川沙縣公路管理所(上海浦東新區(qū)公路管理署)名下位于江心沙路南側(cè)黃埔江邊的土地(土地性質(zhì)為：國(guó)有土地，土地用途為：小苗圃基地)與原告分別簽訂了《合作建設(shè)使用合同》及《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，約定，被告以上述土地租賃使用權(quán)參與合作，原告負(fù)責(zé)在該地上建造鋼結(jié)構(gòu)庫(kù)房和混泥土場(chǎng)地等設(shè)施，并按期向被告繳納租金，合作期限為五年，即2008年3月1日至2013年2月28日。租期到期后，土地上建筑以及附屬設(shè)施由原告拆除或者歸屬被告并由被告折價(jià)補(bǔ)償原告。租賃到期后。被告態(tài)度強(qiáng)硬，無(wú)視鋼結(jié)構(gòu)庫(kù)房、混泥土場(chǎng)地及門(mén)衛(wèi)房、圍墻均為原告投資建造的事實(shí)，派人強(qiáng)行驅(qū)散場(chǎng)地上原告人員，強(qiáng)行霸占、使用庫(kù)房場(chǎng)地，嚴(yán)重?fù)p害了原告權(quán)益。后查實(shí)，該土地的真正使用權(quán)人是川沙縣公路管理所(現(xiàn)上海浦東新區(qū)公路管理署，即第三人)，且該土地的用途為小苗圃基地即農(nóng)用地，依據(jù)《土地管理法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，土地使用者轉(zhuǎn)讓、出租劃撥土地使用權(quán)的，必須持有國(guó)有土地使用權(quán)證及地上建筑物、附著物等合法證件，向所在地市、縣人民政府土地管理部門(mén)提出書(shū)面申請(qǐng)，且土地使用者、承包經(jīng)營(yíng)者不得將農(nóng)用地改變用途用于建設(shè)用地，違反該規(guī)定的所簽訂的土地租賃合同應(yīng)屬無(wú)效合同。請(qǐng)求判令：1.原被告雙方之間的《合作建設(shè)使用合同》、《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》為無(wú)效合同：2.依法判令被告賠償原告投資建造鋼結(jié)構(gòu)庫(kù)房、混泥土場(chǎng)地及門(mén)衛(wèi)房、圍墻及裝修等實(shí)際花去費(fèi)用共計(jì)3282625元;3.依法判令被告承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用。
被告上海某物流有限公司辯稱(chēng)：1.原被告之間并非土地租賃關(guān)系，而是合作聯(lián)營(yíng)關(guān)系，即被告將其從川沙縣公路管理所名下的苗圃基地租賃過(guò)來(lái)作為合作標(biāo)的，由原告在土地上負(fù)責(zé)建筑鋼結(jié)構(gòu)庫(kù)房以及附屬設(shè)施，原告每年按照一定數(shù)額向被告繳納合作收益，所以本案的法律關(guān)系屬于聯(lián)營(yíng)合作合同糾紛并非土地租賃合同糾紛;2.被告到期收回原告建造的倉(cāng)庫(kù)以及附屬設(shè)施是按照《合作建設(shè)使用合同》、《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》約定辦理(《合作建設(shè)使用合同》、《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》條款約定，租期到期后，原告不續(xù)租時(shí)在15日內(nèi)拆除庫(kù)房及其附屬設(shè)施，如不拆除，歸屬被告);租期到期后，被告向原告致發(fā)了律師函，詢(xún)問(wèn)原告續(xù)租意向。原告沒(méi)有答復(fù)視為原告并無(wú)續(xù)租意向，其后原告沒(méi)有按照合同約定在規(guī)定的期限內(nèi)拆除建筑;3.原告主張合同無(wú)效，被告全額賠償原告損失與事實(shí)不符。原被告在簽訂合作協(xié)議時(shí)，被告明確告知原告土地性質(zhì)以及原告沒(méi)有申辦建設(shè)審批手續(xù)，自身承擔(dān)相當(dāng)過(guò)錯(cuò)。4.原告主張的賠償額不具有事實(shí)依據(jù)。建議法院主持司法造價(jià)審計(jì)。按照司法審計(jì)結(jié)構(gòu)按照使用年份折價(jià)計(jì)算。
【處理結(jié)果】
浦東新區(qū)人民法院判決如下：1、判決原被告間的《合作建設(shè)使用合同》、《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》無(wú)效;2、判決被告賠償原告損失1763285元;3、訴訟費(fèi)、司法鑒定費(fèi)由原被告各承擔(dān)一半。
【法律評(píng)析】
本案存在以下幾個(gè)主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)：
1、雙方對(duì)《合作建設(shè)使用合同》、《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》的合同性質(zhì)存在著異議。原告認(rèn)為，雖然涉案協(xié)議的名稱(chēng)為合作建設(shè)協(xié)議，但協(xié)議內(nèi)容是被告將其租賃而來(lái)的土地轉(zhuǎn)租給原告進(jìn)行設(shè)施建設(shè)并由原告按期支付一定的租金，名為合作協(xié)議實(shí)為租賃協(xié)議，且被告每期出具給原告的發(fā)票上收費(fèi)項(xiàng)目記載的也是土地租金;被告認(rèn)為：雙方屬于合作聯(lián)營(yíng)關(guān)系，被告將土地為俄合作標(biāo)的參與原告的合作，由原告負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)土地收益，并每年按照一定標(biāo)準(zhǔn)與被告分配收益，且協(xié)議明確約定為合作建設(shè)協(xié)議，發(fā)票收費(fèi)項(xiàng)目之所以開(kāi)具為土地租金是為了方便原告的財(cái)務(wù)記賬。法院認(rèn)為：原被告之間簽訂的《合作建設(shè)使用合同》、《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》名為合作建設(shè)協(xié)議，實(shí)為土地租賃協(xié)議。被告主張合作聯(lián)營(yíng)與事實(shí)不符，聯(lián)營(yíng)關(guān)系是共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)共享收益，本案中不論原告有無(wú)收益每年每期均要按照一定標(biāo)準(zhǔn)支付被告租金，明顯不符合合作聯(lián)營(yíng)的特征，且被告在每期的發(fā)票上明確記載為土地租金。故雙方之間屬于土地租賃合同關(guān)系。
2、雙方對(duì)合同的清算條款效力存在異議。原告認(rèn)為：雖然《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》對(duì)合同終止后的后續(xù)清算事宜做了明確約定即租期到期后，由原告申請(qǐng)續(xù)租，如不申請(qǐng)，原告須在15日內(nèi)無(wú)條件拆除場(chǎng)地上庫(kù)房及其附屬設(shè)施，否則歸屬被告。該約定屬于無(wú)效約定，且被告在寄送續(xù)租意向函的時(shí)候故意寄往原告法定代表人的戶(hù)籍地而不是原告的住所地，導(dǎo)致原告無(wú)法及時(shí)得知。被告認(rèn)為其已經(jīng)按照協(xié)議內(nèi)容的約定程序向原告送達(dá)了續(xù)約通知，原告在約定的期限沒(méi)有續(xù)約也沒(méi)有拆除設(shè)施，按照本條合同清算條款，設(shè)施理應(yīng)歸屬被告。法院認(rèn)為：原被告約定的合同終止后的清算條款無(wú)效，《合作建設(shè)使用合同》、《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》違反了強(qiáng)制性規(guī)定以及被告未經(jīng)土地使用權(quán)人的許可擅自轉(zhuǎn)租屬于無(wú)效協(xié)議。合同法規(guī)定的終止清算條款不隨合同終止而終止的前提是合同未有效合同。涉訴協(xié)議均為無(wú)效協(xié)議，雙方約定的時(shí)候清算條款亦為無(wú)效條款。
3、雙方對(duì)合同無(wú)效原告是否存在過(guò)錯(cuò)存在異議。原告認(rèn)為，合同無(wú)效全責(zé)在被告，被告故意隱瞞租賃土地為農(nóng)用地性質(zhì)以及擅自轉(zhuǎn)租的事實(shí)與原告簽訂合作協(xié)議，致使原告斥巨資投入建設(shè)，造成合同無(wú)效的損失理應(yīng)由被告承擔(dān)賠償責(zé)任;被告認(rèn)為被告將此塊土地在報(bào)紙上公開(kāi)招標(biāo)合作建設(shè)方，明確公開(kāi)土地為小苗圃土地，原告按照招標(biāo)公告與被告簽訂合作協(xié)議應(yīng)當(dāng)知道土地使用權(quán)人以及土地性質(zhì)，況且雙方在簽訂合作協(xié)議時(shí)被告明確告知此土地的相關(guān)信息，原告自愿投資此土地屬于承擔(dān)商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的行為，現(xiàn)合同無(wú)效，原告自身存在過(guò)錯(cuò)。法院認(rèn)為：原告在與被告就涉案土地就行相關(guān)合作事宜時(shí)，須審查被告是否有權(quán)出租土地以及土地的登記信息。原告怠于審查土地的相關(guān)資料，即投資建設(shè)，不履行建設(shè)審批手續(xù)，造成損失，自身存在一定過(guò)錯(cuò)。被告聲稱(chēng)其履行了告知義務(wù)，并無(wú)提供履行告知的證據(jù)。綜合認(rèn)定本案原被告雙方的過(guò)程劃分了原告承擔(dān)無(wú)效合同損失的三分責(zé)任，被告承擔(dān)七分責(zé)任。
余金龍律師辦案心得：簡(jiǎn)單的案件復(fù)雜化，復(fù)雜的案件簡(jiǎn)單化。
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