股權(quán)轉(zhuǎn)讓—法院裁決—A029
盈科律師所公司法律師團(tuán)姚增坤
案例導(dǎo)讀
本案雙方主要爭議焦點(diǎn)為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除條件是否成就。股權(quán)出讓方乙和受讓方甲先后簽訂了多份協(xié)議，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體對(duì)價(jià)及履行期限作出了約定，其中包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、用于清理公司債務(wù)及回購房產(chǎn)等事項(xiàng)。但受讓方并未依約按期足額支付相應(yīng)款項(xiàng)，構(gòu)成違約。后雙方經(jīng)協(xié)商延長受讓方的付款期限，但其仍未如期支付，出讓方的合同目的已經(jīng)落空。此時(shí)，受讓方的違約行為是否達(dá)到了合同目的不能實(shí)現(xiàn)的程度呢？法院又將如何認(rèn)定？
裁決摘要（姓名、名稱有處理，內(nèi)容有刪節(jié)）
中華人民共和國最高人民法院
民事裁定書
（2014）民申字第713號(hào)
再審申請(qǐng)人：甲。
委托代理人：羅某，四川W律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人：乙。
委托代理人：張某，吉林H律師事務(wù)所律師。
再審申請(qǐng)人甲因與被申請(qǐng)人乙股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服吉林省高級(jí)人民法院民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
甲申請(qǐng)?jiān)賹彿Q：一、本案一審法院違反法定程序，對(duì)沒有管轄權(quán)的案件進(jìn)行審理并作出判決。本案訴訟標(biāo)的達(dá)7個(gè)億之多，依法應(yīng)由吉林省高級(jí)人民法院一審。二、本案二審判決未查明全部案涉事實(shí)，認(rèn)定基本事實(shí)缺乏證據(jù)支持。（一）二審判決對(duì)相關(guān)協(xié)議的簽訂主體及甲受讓股權(quán)的權(quán)利來源未予查清；（二）二審判決未如實(shí)引述相關(guān)協(xié)議內(nèi)容；（三）二審判決未查清2009年11月甲與乙、陳某分別另行簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)事實(shí)；（四）二審判決對(duì)協(xié)議的其他相關(guān)約定及乙在調(diào)解中已認(rèn)可的已付款項(xiàng)未作說明。三、二審判決適用法律錯(cuò)誤，合同目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，不應(yīng)解除。（一）案涉股權(quán)已變更登記，合同主要目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，而本案起訴時(shí)甲向乙支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的履行期限尚未屆滿，一、二審判決錯(cuò)誤適用法定解除。（二）甲享有先履行抗辯權(quán)。《補(bǔ)充協(xié)議》增加了甲可以項(xiàng)目資產(chǎn)進(jìn)行融資抵押和融資的權(quán)利，乙須提供J大廈在建工程用于甲融資抵押。綜上，一、二審判決認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，根據(jù)民事訴訟法第一百九十九條、第二百條第（二）、（六）項(xiàng)的規(guī)定，申請(qǐng)對(duì)本案進(jìn)行再審。
乙提交意見稱：一、一審法院有權(quán)受理此案，不違反級(jí)別管轄的規(guī)定。（一）本案系解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》糾紛案件，雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3000萬元人民幣，故長春市中級(jí)人民法院有權(quán)依法審理此案。（二）《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定當(dāng)事人對(duì)管轄權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)在提交答辯狀期間提出，法院多次開庭審理，甲并沒有提出任何異議。二、甲不享有法定的先履行抗辯權(quán)。雙方約定的條款本意是，如須乙提供30000平方米用于融資抵押時(shí)，本合同終止，并非先履行抗辯權(quán)。綜上，一、二審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律準(zhǔn)確，請(qǐng)法院駁回甲再審申請(qǐng)。
本院認(rèn)為，管轄問題不屬于法院應(yīng)當(dāng)再審的法定事由，故對(duì)甲提出的此項(xiàng)再審申請(qǐng)理由不予支持。本案雙方主要爭議焦點(diǎn)為案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除條件是否成就的問題。本案中股權(quán)出讓方乙和受讓方甲先后簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等數(shù)份協(xié)議，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體對(duì)價(jià)及履行期限作出了約定，其中包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格人民幣3000萬元及甲需另行支付給乙用于清理公司債務(wù)及回購房產(chǎn)等事項(xiàng)的6.45億元。甲提出支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的履行期限尚未到期的主張割裂了合同付款義務(wù)的關(guān)聯(lián)性，與本案事實(shí)不符，本院不予支持。
甲主張其依法享有先履行抗辯權(quán)，本院認(rèn)為，《補(bǔ)充協(xié)議》約定乙提供J大廈用于融資抵押是將此作為甲在2010年春節(jié)前如期付款的協(xié)助條件，根本目的仍系以融資款履行合同約定的付款義務(wù)。甲主張乙未履行提供抵押面積的合同義務(wù)繼而行使先履行抗辯權(quán)無事實(shí)基礎(chǔ)，不能成立。一、二審法院認(rèn)定案件的基本事實(shí)有證據(jù)證明，據(jù)此判決合同解除返還受讓股權(quán)并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。合同解除后已支付款項(xiàng)的返還及相應(yīng)責(zé)任承擔(dān)，甲可另行起訴。
綜上，甲的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第（二）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款之規(guī)定，裁定如下：
駁回甲的再審申請(qǐng)。
審判長 王富博
代理審判員 原爽
代理審判員 張穎
二〇一四年七月九日
書記員 陸昱
律師分析
合同根本違約是指合同一方當(dāng)事人的違約行為導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)時(shí)，另一方當(dāng)事人可以解除合同的制度。設(shè)立根本違約制度的目的在于鼓勵(lì)交易，最大限度地實(shí)現(xiàn)合同的社會(huì)價(jià)值。如果放任當(dāng)事人在另一方違約時(shí)，不顧違約是否造成嚴(yán)重后果而隨意解除合同，則不符合鼓勵(lì)交易原則，也不利于穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)關(guān)系。判定是否構(gòu)成根本違約，往往要具體案件具體分析，當(dāng)事人在不能確定是否滿足“根本違約”時(shí)，不要貿(mào)然起訴解除合同，否則，折騰半天很可能不達(dá)目的。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟(jì)生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實(shí)踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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