微軟收購諾基亞

微軟收購諾基亞，而從微軟列出的收購諾基亞的理由來看，蘋果又要多一個(gè)強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手了。近年來，隨著只能手機(jī)的普及，蘋果、三星等手機(jī)品牌迅速崛起，并占有手機(jī)市場(chǎng)的絕大份額。而曾經(jīng)的手機(jī)巨頭諾基亞則日薄西山，走了下坡路。不知道這次微軟收購諾基亞會(huì)不會(huì)讓諾基亞重回往日風(fēng)光，畢竟微軟公司的實(shí)力可不是蓋的。

據(jù)悉，微軟公司宣布收購諾基亞手機(jī)業(yè)務(wù)，以37.9億歐元(合50億美元)收購諾基亞(Nokia)手機(jī)業(yè)務(wù)大部分權(quán)益，并將再支付16.5億歐元(合21.8億美元)收購后者的專利許可權(quán)，交易總對(duì)價(jià)54.4億歐元(合71.7億美元)。交易一旦成功，包括埃洛普(Stephen Elop)在內(nèi)的諾基亞多名高管將加入微軟。據(jù)了解，微軟將動(dòng)用其大規(guī)模海外現(xiàn)金來為交易融資。隨后微軟公司發(fā)布一份長達(dá)30頁的幻燈片，詳細(xì)解釋了為何要收購這家日薄西山的手機(jī)廠商。美國科技博客AllThingsD整理了幻燈片要點(diǎn)，微軟給出的收購諾基亞的理由有：擴(kuò)大手機(jī)市場(chǎng)份額，提升手機(jī)業(yè)務(wù)利潤；為用戶創(chuàng)造微軟手機(jī)的頂級(jí)體驗(yàn)；防范谷歌和蘋果公司妨害應(yīng)用創(chuàng)新、應(yīng)用整合、應(yīng)用分發(fā)和應(yīng)用經(jīng)濟(jì)；借力智能手機(jī)發(fā)展形勢(shì)，抓住一次巨大機(jī)遇。

公司并購中的法律問題

微軟收購諾基亞屬于公司并購，公司并購中不能忽視相關(guān)的法律問題，防范可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

公司并購合同是公司并購雙方當(dāng)事人就并購交易而達(dá)成的最終意思表示的合意。公司并購一般包括公司合并和公司收購。公司合并合同中的法律問題主要有：

1、換股比例的約定及調(diào)整。換股比例是合并合同中最富爭(zhēng)議性的焦點(diǎn)。決定換股比例所應(yīng)考慮的因素，一方面必須依據(jù)合并雙方公司的價(jià)值計(jì)算，即價(jià)值影響價(jià)格；另一方面也會(huì)反映出并購雙方的需求以及各方的談判能力差異與談判結(jié)果，即需求決定價(jià)格；再一方面是換股比例決定之后到合并案實(shí)際完成之間，仍有可能發(fā)生計(jì)算換股比例的基礎(chǔ)改變的情形，此時(shí)必須通過換股比例的調(diào)整機(jī)制以因應(yīng)這種變化,所以，換股比例也在變化之中，但萬變不離其宗，這種變化畢竟是局部的或者小范圍的。

2、公司合并生效的前提條件。公司合并案能否生效,須看內(nèi)部客觀條件(如股東會(huì)同意)以及外部客觀條件(如政府核準(zhǔn)許可)等。所以,應(yīng)當(dāng)在公司合并合同中明確約定合并生效的前提條件，以減少糾紛的發(fā)生,確保雙方當(dāng)事人的權(quán)益。

3、員工補(bǔ)償、安置條款。公司企業(yè)進(jìn)行合并的目的，不僅為取得資產(chǎn)，也有可能是為了取得某一經(jīng)營團(tuán)隊(duì)特別是研發(fā)團(tuán)隊(duì)。存續(xù)的公司一方如認(rèn)為必要,應(yīng)使另一方在合并合同中承諾留用或安置、轉(zhuǎn)移其重要員工,以確保合并的目的能夠順利實(shí)現(xiàn)。

4、禁止重大不利處分條款。公司合并合同簽訂后至合并生效前，消失公司一方不得為其公司有重大不利益的處分行為。例如，承擔(dān)債務(wù)、延長債權(quán)償還期、免除擔(dān)保責(zé)任、簽訂對(duì)其不利合同、承諾員工高額退休金等，以避免影響消失方的價(jià)值而減低合并的效益。

5、違約責(zé)任及賠償、補(bǔ)償條款。公司合并中，存續(xù)的一方通常會(huì)要求被吞并的一方作出一些聲明，以保證除已經(jīng)權(quán)利義務(wù)關(guān)系外，再不存在其他債務(wù)或債權(quán),甚至存續(xù)方在進(jìn)行合并時(shí)，往往依賴于被吞并方的聲明與擔(dān)保。在此情形下，合并完成之后，如果因被吞并方聲明與擔(dān)保有虛偽不實(shí)或遺漏的事，將影響存續(xù)方因合并所能產(chǎn)生效益及對(duì)換股比例的確定。所以，在合并合同中應(yīng)當(dāng)明確約定被吞并方的主要股東及經(jīng)營階層對(duì)該方在合并合同中所為的聲明及擔(dān)保事項(xiàng)承擔(dān)保證責(zé)任，如果有不實(shí)或遺漏時(shí)，應(yīng)由該方的主要股東及經(jīng)營階層承擔(dān)損害賠償連帶責(zé)任。