有限合伙制私募股權(quán)基金的LP和GP是靠“有限合伙協(xié)議”（LPA）來(lái)規(guī)范各合伙人權(quán)利義務(wù)的，可以說(shuō)是“憲法性文件”。其他文件都是依此為基礎(chǔ)制定的。既然是合作協(xié)議就是協(xié)議的結(jié)果。有的LP認(rèn)為GP提供的文本是不能改變的，這顯然是不正確的。即使再品牌的基金，如果投資人的利益得不到應(yīng)有的保障，誰(shuí)還愿意投資呢？那么，到底哪些內(nèi)容可以協(xié)商確定呢？主要有：
一、新合伙人入伙時(shí)原合伙人的同意程序。
《合伙企業(yè)法》第43條第一款規(guī)定：“新合伙人入伙除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面協(xié)議?！边@說(shuō)明新合伙人入伙的條件是可以協(xié)議的。
二、新入伙的合伙人與原合伙人的權(quán)利義務(wù)。
《合伙企業(yè)法》第44條規(guī)定：“入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議有約定的，從其約定”。這說(shuō)明，新原合伙人的權(quán)利義務(wù)是可以約定的。
三、合伙人死亡或被宣告破產(chǎn)時(shí)，該合伙人的繼承人是否有權(quán)取得合伙人資格。
《合伙企業(yè)法》第50條規(guī)定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。”
四、修改合伙協(xié)議或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。
《合伙企業(yè)法》第19條規(guī)定：“修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！边@表明，如何修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議是可以事先協(xié)議的。
五、表決方法。
《合伙企業(yè)法》第30條規(guī)定：“合伙人對(duì)合伙企業(yè)的有關(guān)事項(xiàng)做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決方法辦理……”，這說(shuō)明，合伙人會(huì)議的表決辦法是可以提前約定的。
六、哪些事項(xiàng)必須需要全體合伙人一致同意。
《合伙企業(yè)法》第31條規(guī)定：“除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；……?！边@就是說(shuō)，哪些事項(xiàng)需要經(jīng)全體合伙人一致同意可以協(xié)議的。
七、合伙人增資或者減資。
《合伙企業(yè)法》第34條規(guī)定：“合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)企業(yè)的出資。”這說(shuō)明，合伙人對(duì)合伙企業(yè)的出資增加或減少是可以協(xié)議的。
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