股權(quán)轉(zhuǎn)讓—公司糾紛案例—006
案情簡(jiǎn)介
2012年1月，甲、乙、丙三人設(shè)立有限責(zé)任公司A，甲占股份40%，乙占30%，丙占30%。公司開(kāi)張后生意順風(fēng)順?biāo)?，?013年8月凈資產(chǎn)為1000萬(wàn)元。甲女友丁流露艷羨之意，甲情商過(guò)人為討好丁欲將自己的一半股權(quán)（20%）轉(zhuǎn)讓給丁。甲、丁遂約定股價(jià)為200萬(wàn)元，一次性支付。甲并未隱瞞，乙、丙得知后表示購(gòu)買(mǎi)。但甲又稱丁愿出250萬(wàn)元，乙、丙認(rèn)為太貴明確表示放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。但甲為討好丁還私下約定將其價(jià)值50萬(wàn)元的奧迪A8贈(zèng)與丁，股價(jià)仍然為200萬(wàn)元不變且可分10年付清，特別囑咐丁要保密。9月公司便完成股東變更登記。2013年底公司年會(huì)上丁酒后吐真言，將甲、丁私約告知乙、丙，乙、丙聞?dòng)崙嵢浑x席。2014年1月，乙、丙將甲、丁訴至H區(qū)法院，請(qǐng)求確認(rèn)：甲與丁股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，并要求購(gòu)買(mǎi)甲轉(zhuǎn)讓給丁的20%股權(quán)。
法院審理
H區(qū)法院于2014年4月作出判決，認(rèn)定甲未履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)，侵害了乙、丙的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，甲與丁之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。
法院認(rèn)為，甲雖然開(kāi)始將轉(zhuǎn)讓股權(quán)意向和價(jià)格告知了乙、丙，但后來(lái)和丁私約的價(jià)格、履行方式等并未告知，且有欺騙行為，應(yīng)認(rèn)定為甲未履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的通知義務(wù)。丁接到判決后又哭又鬧，稱甲欺騙其感情，并以分手作要挾命令甲必須打贏官司。這使甲在女友面前丟盡了顏面，遂化悲憤為行動(dòng)，上訴至Y中級(jí)法院。2014年7月Y中級(jí)法院作出終審判決，駁回上訴請(qǐng)求，維持原判。
再次敗訴的甲正在為公司業(yè)績(jī)下滑而一籌莫展，又收到丁發(fā)來(lái)的短信“我們分手吧！”。甲少年得志意氣風(fēng)發(fā)，沒(méi)想到“費(fèi)勁心思閱女友，得罪朋友失對(duì)象”。
律師分析
Y中級(jí)法院的判決是正確的。雖然甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)開(kāi)始形式上通知乙、丙，但隱瞞了后來(lái)的真實(shí)交易內(nèi)容，因此不能認(rèn)定甲已經(jīng)履行了通知義務(wù)。這在形式上屬于陰陽(yáng)合同。
有限責(zé)任公司的“人合性”受到《公司法》的盡心保護(hù)，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)該通知其他股東。并且，這里的通知不僅包括價(jià)款，還應(yīng)當(dāng)包括受讓人的有關(guān)情況、履行方式和期限等轉(zhuǎn)讓合同的主要條款。只有信息高度透明，才能更順暢的保護(hù)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。維持股東成員的穩(wěn)定性，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策也有積極意義，畢竟公司經(jīng)營(yíng)要靠股東的團(tuán)結(jié)和努力。
溫馨提示
有限公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，依法必須書(shū)面告知其他股東，并且告知交易價(jià)格、履行期限方式等具體交易條件。保護(hù)其他股東的優(yōu)先購(gòu)權(quán)，有利于公司股東穩(wěn)定和團(tuán)結(jié)。否則，非但轉(zhuǎn)讓不成得罪其他股東還會(huì)惹上官司，對(duì)公司發(fā)展也不利。
名詞解釋
何為“優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”，顧名思義就是優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利。有限公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，在相同交易條件下，其他股東有優(yōu)先非股東方購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利。
相關(guān)法規(guī)
《公司法》第71條
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
《公司法》司法解釋（四）第27條
有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前雖然通知了公司其他股東，但未將受讓人的有關(guān)情況、擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格及履行方式等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容全部告知公司其他股東的，人民法院應(yīng)認(rèn)定其未履行公司法第七十二條第二款規(guī)定的義務(wù)。
《公司法》司法解釋（四）第29條
有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前未依公司法或者公司章程規(guī)定書(shū)面通知其他股東，或者書(shū)面通知內(nèi)容不符合本規(guī)定或與實(shí)際轉(zhuǎn)讓條件不符的，公司其他股東起訴主張依照評(píng)估確定的價(jià)格或者受讓方實(shí)際購(gòu)買(mǎi)的同等條件購(gòu)買(mǎi)股權(quán)，且其主張符合公司法和公司章程特殊約定的，人民法院應(yīng)予以支持。
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